關(guān)鍵詞：

客戶委托公司提供運(yùn)輸、倉儲(chǔ)等服務(wù)后，有時(shí)會(huì)以各種理由拒付相關(guān)費(fèi)用。為挽回?fù)p失、維護(hù)自身權(quán)益，不少公司會(huì)選擇扣留其合法占有的客戶貨物，作為維權(quán)籌碼。然而為什么有些公司的留置行為卻被判定違法，不僅未能拿回費(fèi)用，反而要向客戶承擔(dān)賠償責(zé)任呢？

經(jīng)典案例

2023年9月12日，A公司與B公司簽訂《倉儲(chǔ)運(yùn)輸協(xié)議書》，約定A公司為B公司提供倉儲(chǔ)、運(yùn)輸、派送服務(wù)。

合同簽訂后，A公司按約進(jìn)行服務(wù)，但B公司始終拖欠倉儲(chǔ)費(fèi)10萬元未支付，多次催討無果后，A公司留置了其占有的B公司700萬元的貨物，且留置時(shí)間長達(dá)一年半之久。B公司認(rèn)為A公司濫用留置權(quán)造成了其巨大損失，反要求A公司賠償，雙方協(xié)商未果，A公司遂訴至法院，要求B公司支付拖欠的倉儲(chǔ)費(fèi)及利息。

法院認(rèn)為，B公司拖欠費(fèi)用確屬違約，但A公司明知被扣貨物價(jià)值遠(yuǎn)超欠款，仍長期留置，其行為已構(gòu)成不正當(dāng)行使留置權(quán)。最終，法院認(rèn)定雙方均有過錯(cuò)，綜合考慮下，僅判決B公司向A公司支付6000元倉儲(chǔ)費(fèi)，駁回了A公司的其他訴訟請求。

風(fēng)險(xiǎn)提示

公司行使留置權(quán)時(shí)，留置的貨物價(jià)值應(yīng)與債權(quán)金額大致相當(dāng)，尤其是對于可分物，扣留遠(yuǎn)超債務(wù)價(jià)值的貨物會(huì)使公司從維權(quán)方轉(zhuǎn)變?yōu)榍謾?quán)方。同時(shí)，即便占有合法，也需避免權(quán)利濫用，長期扣押不僅可能導(dǎo)致貨物自身貶值，還會(huì)引發(fā)對方的經(jīng)營損失，法院將審查留置行為的必要性與合理性，由此擴(kuò)大的損失需由行使權(quán)利的公司自行承擔(dān)，不當(dāng)行使留置權(quán)也可能導(dǎo)致本應(yīng)獲得的費(fèi)用被酌情扣減，最終得不償失。

公司治理建議

公司應(yīng)如何行使留置權(quán)，避免被判決賠償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)呢？我們建議：

1、準(zhǔn)確評估債權(quán)與貨物價(jià)值

在啟動(dòng)留置措施前，需全面梳理債權(quán)相關(guān)憑證，核算對方所欠債務(wù)的本金、利息及其他合理費(fèi)用。同時(shí)，要結(jié)合貨物的市場供需情況、折舊程度、品質(zhì)等級等因素，通過參考實(shí)時(shí)市場價(jià)、咨詢專業(yè)評估機(jī)構(gòu)等方式，審慎評估擬留置貨物的實(shí)際價(jià)值，核心是保證債權(quán)金額與貨物價(jià)值基本匹配。若擬留置貨物的整體價(jià)值顯著高于債務(wù)總額，應(yīng)根據(jù)債務(wù)比例選擇性留置對應(yīng)部分貨物，避免因超額留置引發(fā)不必要的糾紛。

2、及時(shí)溝通并設(shè)定合理履行期限

采取留置措施前，應(yīng)優(yōu)先通過書面形式與對方建立溝通，通知需清晰列明欠款的形成原因、具體金額、還款依據(jù)及擬留置的貨物名稱、數(shù)量、存放地點(diǎn)等關(guān)鍵信息。留置措施實(shí)施后，需再次發(fā)出正式書面通知，重申債務(wù)履行要求，并結(jié)合債務(wù)金額大小、對方的實(shí)際履約能力、貨物特性等因素，設(shè)定合理且明確的履行期限，期限需具體到日期。通知可通過郵寄、電子送達(dá)等可追溯的方式送達(dá)，同時(shí)要求對方簽收確認(rèn)，若對方拒絕簽收，需留存相關(guān)佐證材料。

3、妥善保管并適時(shí)處置留置物

對已留置的貨物，需承擔(dān)全面的妥善保管義務(wù)，選擇安全、適宜的存放環(huán)境，根據(jù)貨物特性采取防潮、防火、防盜、防損壞等針對性防護(hù)措施，定期檢查貨物狀態(tài)并做好記錄，避免因保管不當(dāng)導(dǎo)致貨物價(jià)值貶損。對于生鮮、易腐、季節(jié)性強(qiáng)或技術(shù)迭代快的易貶值物品，若對方在設(shè)定的合理期限內(nèi)仍未履行債務(wù)，應(yīng)遵循法定程序，及時(shí)以公允價(jià)格進(jìn)行變現(xiàn)，確保價(jià)格公平合理，處置過程中要全程留痕，妥善保管好貨物清點(diǎn)記錄、評估報(bào)告、交易合同、收款憑證等全部材料，避免自身損失擴(kuò)大。更多關(guān)于合同履約的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點(diǎn)擊文章名即可查看）?！竞贤ㄑ?09】

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作者介紹

李 慧

股權(quán)高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務(wù)所

盈科管理委員會(huì) 委員

盈科業(yè)務(wù)指導(dǎo)委員會(huì)副主任

上市公司商學(xué)院《法律風(fēng)險(xiǎn)》主講導(dǎo)師

工信部中小企業(yè)志愿服務(wù)專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會(huì) 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨(dú)立董事資格、上市公司董事會(huì)秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：公司設(shè)立與投資、公司勞動(dòng)人事合規(guī)體系建設(shè)、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務(wù)。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務(wù)，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部運(yùn)營和HR管理事務(wù)。

擔(dān)任多家教育培訓(xùn)業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務(wù)業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術(shù)業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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