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客戶委托公司提供運輸、倉儲等服務后，有時會以各種理由拒付相關費用。為挽回損失、維護自身權益，不少公司會選擇扣留其合法占有的客戶貨物，作為維權籌碼。然而為什么有些公司的留置行為卻被判定違法，不僅未能拿回費用，反而要向客戶承擔賠償責任呢？

經(jīng)典案例

2023年9月12日，A公司與B公司簽訂《倉儲運輸協(xié)議書》，約定A公司為B公司提供倉儲、運輸、派送服務。

合同簽訂后，A公司按約進行服務，但B公司始終拖欠倉儲費10萬元未支付，多次催討無果后，A公司留置了其占有的B公司700萬元的貨物，且留置時間長達一年半之久。B公司認為A公司濫用留置權造成了其巨大損失，反要求A公司賠償，雙方協(xié)商未果，A公司遂訴至法院，要求B公司支付拖欠的倉儲費及利息。

法院認為，B公司拖欠費用確屬違約，但A公司明知被扣貨物價值遠超欠款，仍長期留置，其行為已構成不正當行使留置權。最終，法院認定雙方均有過錯，綜合考慮下，僅判決B公司向A公司支付6000元倉儲費，駁回了A公司的其他訴訟請求。

風險提示

公司行使留置權時，留置的貨物價值應與債權金額大致相當，尤其是對于可分物，扣留遠超債務價值的貨物會使公司從維權方轉(zhuǎn)變?yōu)榍謾喾?。同時，即便占有合法，也需避免權利濫用，長期扣押不僅可能導致貨物自身貶值，還會引發(fā)對方的經(jīng)營損失，法院將審查留置行為的必要性與合理性，由此擴大的損失需由行使權利的公司自行承擔，不當行使留置權也可能導致本應獲得的費用被酌情扣減，最終得不償失。

公司治理建議

公司應如何行使留置權，避免被判決賠償?shù)娘L險呢？我們建議：

1、準確評估債權與貨物價值

在啟動留置措施前，需全面梳理債權相關憑證，核算對方所欠債務的本金、利息及其他合理費用。同時，要結合貨物的市場供需情況、折舊程度、品質(zhì)等級等因素，通過參考實時市場價、咨詢專業(yè)評估機構等方式，審慎評估擬留置貨物的實際價值，核心是保證債權金額與貨物價值基本匹配。若擬留置貨物的整體價值顯著高于債務總額，應根據(jù)債務比例選擇性留置對應部分貨物，避免因超額留置引發(fā)不必要的糾紛。

2、及時溝通并設定合理履行期限

采取留置措施前，應優(yōu)先通過書面形式與對方建立溝通，通知需清晰列明欠款的形成原因、具體金額、還款依據(jù)及擬留置的貨物名稱、數(shù)量、存放地點等關鍵信息。留置措施實施后，需再次發(fā)出正式書面通知，重申債務履行要求，并結合債務金額大小、對方的實際履約能力、貨物特性等因素，設定合理且明確的履行期限，期限需具體到日期。通知可通過郵寄、電子送達等可追溯的方式送達，同時要求對方簽收確認，若對方拒絕簽收，需留存相關佐證材料。

3、妥善保管并適時處置留置物

對已留置的貨物，需承擔全面的妥善保管義務，選擇安全、適宜的存放環(huán)境，根據(jù)貨物特性采取防潮、防火、防盜、防損壞等針對性防護措施，定期檢查貨物狀態(tài)并做好記錄，避免因保管不當導致貨物價值貶損。對于生鮮、易腐、季節(jié)性強或技術迭代快的易貶值物品，若對方在設定的合理期限內(nèi)仍未履行債務，應遵循法定程序，及時以公允價格進行變現(xiàn)，確保價格公平合理，處置過程中要全程留痕，妥善保管好貨物清點記錄、評估報告、交易合同、收款憑證等全部材料，避免自身損失擴大。更多關于合同履約的問題，可參考我們之前發(fā)布的《》（點擊文章名即可查看）?！竞贤ㄑ?09】

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作者介紹

李 慧

股權高級合伙人

北京盈科（上海）律師事務所

盈科管理委員會 委員

盈科業(yè)務指導委員會副主任

上市公司商學院《法律風險》主講導師

工信部中小企業(yè)志愿服務專家律師

上海律協(xié)海事海商專業(yè)委員會 委員

中級并購交易師、碳排放交易師、上市公司獨立董事資格、上市公司董事會秘書資格、證券從業(yè)資格、基金從業(yè)資格

業(yè)務領域：公司設立與投資、公司勞動人事合規(guī)體系建設、股權激勵、股權架構設計、并購與重組、破產(chǎn)清算、商事訴訟等法律事務。

李慧律師，專注于企業(yè)法律顧問服務，長期致力于公司法與合規(guī)研究，熟悉公司治理結構、內(nèi)部運營和HR管理事務。

擔任多家教育培訓業(yè)、口腔醫(yī)療業(yè)、物流業(yè)、制造業(yè)、傳媒業(yè)、租賃服務業(yè)、住宿餐飲業(yè)、軟件與信息技術業(yè)、珠寶首飾業(yè)……等行業(yè)企業(yè)常年法律顧問。

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