近期，三七互娛（002555.SZ）以及包括實(shí)控人李衛(wèi)偉在內(nèi)的多名責(zé)任人收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》，因以往多年的信息披露存在虛假記載、重大遺漏等問(wèn)題，公司及相關(guān)責(zé)任人被予以警告，并共計(jì)罰款3255萬(wàn)元。

其中，對(duì)三七互娛公司罰款900萬(wàn)元，實(shí)際控制人李衛(wèi)偉被罰款1400萬(wàn)元。

據(jù)披露，過(guò)去多個(gè)年度，三七互娛存在四項(xiàng)違法事實(shí)，涉及隱瞞代持、關(guān)聯(lián)交易未如實(shí)披露，造成該公司年報(bào)及相關(guān)公告存在虛假記載或重大遺漏。

其中，實(shí)控人李衛(wèi)偉和第二大股東曾開(kāi)天隱瞞代持的行為，涉及他們2014年通過(guò)重大資產(chǎn)重組獲得上市公司股份繼而實(shí)際控制上市公司的合規(guī)性問(wèn)題，值得關(guān)注。

2014年，三七互娛的前身順榮股份以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買李衛(wèi)偉和曾開(kāi)天所控制的上海三七玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司60%股權(quán)，收購(gòu)對(duì)價(jià)為19.2億元，并募集配套資金4.8億元。

重組報(bào)告書(shū)顯示，配套募資的認(rèn)購(gòu)對(duì)象為順榮股份實(shí)際控制人吳緒順、吳衛(wèi)紅、吳衛(wèi)東（吳氏家族）以及投資者吳斌、葉志華、楊大可。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的披露，交易完成后，原實(shí)控人吳緒順、吳衛(wèi)紅、吳衛(wèi)東等吳氏家族成員合計(jì)持有上市公司股份比例為30.65%，李衛(wèi)偉持股23.01%，曾開(kāi)天持股21.05%。

在重組報(bào)告書(shū)中，順榮股份認(rèn)為本次重組不構(gòu)成借殼上市，主要基于以下理由：

1、吳氏家族交易后持有30.65%的上市公司股份，仍為控股股東；

2、李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天分別承諾，交易完成后36個(gè)月內(nèi)，不以任何形式直接或間接增持上市公司股份（包括但不限于在二級(jí)市場(chǎng)增持上市公司股份、協(xié)議受讓上市公司股份、認(rèn)購(gòu)上市公司新增股份等），也不通過(guò)任何方式謀求對(duì)上市公司的控制地位；

3、李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天承諾，交易完成后36個(gè)月內(nèi)，放棄所持上市公司股份所對(duì)應(yīng)的股東大會(huì)上的全部表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)，且不向上市公司提名、推薦任何董事、高級(jí)管理人員人選，因而也無(wú)法形成一致行動(dòng)關(guān)系；

4、標(biāo)的公司三七玩剩余股權(quán)將以現(xiàn)金收購(gòu)，不會(huì)對(duì)上市公司的控制權(quán)歸屬造成影響。

但最近公布的《行政處罰決定書(shū)》顯示，在這次重組配套融資中，吳衛(wèi)東認(rèn)購(gòu)的3,559,045股、吳衛(wèi)紅認(rèn)購(gòu)的8,159,045股、吳斌認(rèn)購(gòu)的4,880,716股、葉志華認(rèn)購(gòu)的6,119,284股實(shí)為給李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天二人代持。三七互娛2014年至2020年年報(bào)披露的股東持股情況均存在虛假記載。

在上述行為中，李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天系決策者，為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

也就是說(shuō)，在配套融資中，通過(guò)李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天的決策，吳衛(wèi)東、吳衛(wèi)紅、吳斌、葉志華等4人，為他們共代持了22,718,090股，占交易后上市公司總股本的7%。按當(dāng)時(shí)的發(fā)行價(jià)10.06元/股計(jì)算，共耗資2.29億元，代持股份的資金全部來(lái)源于李衛(wèi)偉和曾開(kāi)天收到的股權(quán)收購(gòu)款。

對(duì)上述代持行為的隱瞞，不僅違背了李、曾二人“不以任何形式直接或間接增持上市公司股份”的初衷，也對(duì)監(jiān)管界定是否構(gòu)成借殼上市構(gòu)成了誤導(dǎo)：如果加上代持的7%股份，重組完成后，李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天二人持有的上市公司股份比例實(shí)際達(dá)到了51.05%。

一邊承諾不謀求上市公司控制權(quán)，一邊認(rèn)購(gòu)配套融資秘而不宣，是否自相矛盾？

在資本運(yùn)作實(shí)操中，普通重組和借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)是完全不同的。

然而木已成舟，李衛(wèi)偉、曾開(kāi)天目前位列三七互娛第一、二大股東，分別持股14.61%、11.14%，三七互娛最新市值為484億元，二人持股對(duì)應(yīng)市值分別為70億元、54億元。

2025年10月31日晚間，三七互娛發(fā)布公告，稱公司及相關(guān)責(zé)任人收到《行政處罰事先告知書(shū)》，披露了相關(guān)違法事實(shí)和共計(jì)3255萬(wàn)元巨額罰單。

11月3日，靴子落地后的首個(gè)交易日，公司股價(jià)漲停。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。