一樁前后跨度超7年的騙稅案迎來終審判決。

今年三季度剛剛實現(xiàn)扭虧為盈的福建電企中能電氣（SZ300062，股價9.88元，市值62.24億元），擬大舉進(jìn)軍高壓賽道。

12月5日晚間，中能電氣發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》，披露公司擬通過公開競價方式，以約8.57億元的對價收購山東三家高壓電氣企業(yè)的控股權(quán)。

而截至2025年三季度末，中能電氣的貨幣資金僅6.61億元。顯然，對中能電氣而言，這是一起“蛇吞象”式收購。

從戰(zhàn)略上看，這是一個契合國家新型電力系統(tǒng)建設(shè)的布局。不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）研究發(fā)現(xiàn)，中能電氣的藍(lán)圖背后暗藏“隱患”：公司在股東大會尚未審議的情況下，已計劃先行支付1億元保證金，這可能成為該筆尚未成行的交易的“沉沒成本”。同時，公司管理層以此為由，向股東大會索要“無上限”的競買授權(quán)。

此外，每經(jīng)記者注意到，三家標(biāo)的公司不僅背負(fù)債務(wù)，且在2025年前10個月出現(xiàn)業(yè)績“變臉”，其中兩家核心標(biāo)的公司虧損額合計超4400萬元。

這場跨越1500公里的并購，究竟是中能電氣補(bǔ)齊高壓短板的“戰(zhàn)略核武器”，還是將萬名中小投資者拖入深淵的“資本黑洞”？

“蛇吞象”前奏：

1億元保證金先行

中能電氣12月5日公告顯示，公司擬收購山東達(dá)馳電氣有限公司（以下簡稱“達(dá)馳電氣”）、山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司（以下簡稱“達(dá)馳高壓開關(guān)”）及水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司（以下簡稱“水發(fā)馳翔”）三家公司各65%的股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)享有的債權(quán)。

這三筆交易的掛牌轉(zhuǎn)讓底價合計高達(dá)8.57億元。對于總市值僅60余億元、截至2025年三季度末貨幣資金僅6.61億元的中能電氣而言，這無疑是一筆巨額開支。

然而，真正引發(fā)爭議的是支付流程。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的掛牌規(guī)則，競買人須在指定時間內(nèi)繳納巨額保證金。

每經(jīng)記者查閱山東產(chǎn)權(quán)交易中心的掛牌信息發(fā)現(xiàn)，上述三個標(biāo)的公司的掛牌起止日期為2025年12月2日至2025年12月29日。也就是說，上述標(biāo)的掛牌信息剛披露三天，中能電氣就做出了競拍的決定。

中能電氣在公告中明確，公司計劃在股東大會審議通過相關(guān)議案前，先動用約1億元資金作為競買保證金。

公告顯示，本次交易已經(jīng)公司（中能電氣）于2025年12月5日召開的第六屆董事會第三十次會議審議通過，董事會同意公司參與競拍標(biāo)的資產(chǎn)事宜，同意公司因開展本次競拍向山東產(chǎn)權(quán)交易中心繳納保證金，同時公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會或經(jīng)營層參與競拍具體事宜。

針對上述并購事宜，每經(jīng)記者于12月19日下午致電中能電氣。關(guān)于公告中提到的1億元競拍保證金是否已經(jīng)繳納，中能電氣證券事務(wù)代表陳榆告訴每經(jīng)記者：“這個我并不清楚?！?/p>

值得注意的是，中能電氣同時提醒：本次擬收購項目采用公開競價方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公開信息，參與摘牌需要繳納保證金1億元，若公司成功摘牌但后續(xù)審批流程未能通過，公司存在損失保證金的風(fēng)險。

一位不愿具名的資本市場人士在與每經(jīng)記者交流時指出：“保證金一旦繳納，如果后續(xù)股東大會否決了收購案，這1億元極有可能面臨無法退還或部分扣除的風(fēng)險。對于中能電氣而言，這相當(dāng)于在股東大會審議前，就先給決策結(jié)果綁上了‘1億元沉沒成本’?！?/p>

按照中能電氣方面的安排，公司將于12月23日召開2025年第一次臨時股東大會，審議包括《關(guān)于參與競拍山東達(dá)馳電氣有限公司、山東達(dá)馳高壓開關(guān)有限公司、水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司 65%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的企業(yè)享有的債權(quán)的議案》在內(nèi)的提案。

前述資本市場人士同時指出，中能電氣關(guān)于保證金的做法，將中小股東置于“兩難境地”：支持，則意味著接受業(yè)績虧損、治理存疑的標(biāo)的資產(chǎn)；反對，則可能眼睜睜看著公司白白損失1億元現(xiàn)金。

索要“空白支票”：

管理層尋求無上限競價授權(quán)

每經(jīng)記者留意到，為了在公開競價中勝出，中能電氣管理層向股東大會提出了一項請求：公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會或經(jīng)營層參與競拍具體事宜。

“這無異于申請競買‘無上限’授權(quán)。”前述資本市場人士認(rèn)為，根據(jù)中能電氣在相關(guān)說明文檔中披露的信息，公司面臨著“明牌”困境。由于8.57億元的標(biāo)的規(guī)模已觸及重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，公司必須履行審議和披露義務(wù)。但一旦在公告中明確了最高競價上限，就相當(dāng)于向潛在競爭對手暴露了底牌。

當(dāng)每經(jīng)記者問及公司是否設(shè)定了具體的競拍價格上限，以及如何應(yīng)對公開競價導(dǎo)致的價格波動時，陳榆表示：“目前我所了解到的信息僅限于公告披露的內(nèi)容。對于超出公告范圍的信息，包括是否存在價格上限，以及公司是否私下了解過其他潛在競爭對手的情況，目前不方便透露，還請理解?！?/p>

與此同時，對于管理層是否通過此次授權(quán)獲得了所謂的“無限開火權(quán)”，陳榆回應(yīng)稱：“關(guān)于對管理層授權(quán)的具體經(jīng)辦細(xì)節(jié)，以及是否存在價格上的嚴(yán)格限制，我目前并不太清楚?！?/p>

值得一提的是，在12月5日晚間的公告中，中能電氣同時預(yù)警：本次擬收購項目采用公開競價方式，公司是否摘牌以及能否摘牌成功仍存在較大的不確定性。

而對于是否已經(jīng)有單位報名參與競拍以及競拍方數(shù)量，每經(jīng)記者于12月19日以投資機(jī)構(gòu)身份嘗試詢問山東產(chǎn)權(quán)交易中心方面，但相關(guān)工作人員表示“這個沒有辦法透露”。

與此同時，對于目前有無其他方共同參與競購，中能電氣人士稱“還沒有了解”?！斑@是一個公司治理與商業(yè)競爭的死循環(huán)?！鼻笆鐾缎腥耸糠治龇Q：“通常情況下，股東大會應(yīng)該在確定一個合理估值范圍或價格上限的基礎(chǔ)上進(jìn)行授權(quán)。但中能電氣現(xiàn)在要求的是一張‘空白支票’，即只要管理層覺得合適，價格可以無限制上浮。這賦予了管理層所謂的‘無限開火權(quán)’，卻讓股東承擔(dān)了由于溢價過高而導(dǎo)致的資產(chǎn)減值風(fēng)險。”

尤其值得注意的是標(biāo)的公司資產(chǎn)的拆分與捆綁邏輯。根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心的公告，達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開關(guān)及水發(fā)馳翔各自的股權(quán)及債權(quán)是三個獨立的競買標(biāo)的。但在實際操作中，轉(zhuǎn)讓方（山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)及山東水發(fā)電力集團(tuán)）卻設(shè)立了一個極其苛刻的前提：任何單一標(biāo)的的受讓方，必須同時受讓其他兩個標(biāo)的（達(dá)馳高壓開關(guān)和水發(fā)馳翔）。

每經(jīng)記者注意到，山東產(chǎn)權(quán)交易中心關(guān)于達(dá)馳高壓開關(guān)的交易條件中規(guī)定：意向受讓方須承諾，受讓本項目須同時受讓山東水發(fā)電力集團(tuán)有限公司持有的水發(fā)馳翔電氣（山東）有限公司65%股權(quán)及8168.71萬元債權(quán)項目、山東城翔產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的山東達(dá)馳電氣有限公司65%股權(quán)及9631.69萬元債權(quán)項目。類似的交易條件，也出現(xiàn)在水發(fā)馳翔、達(dá)馳電氣的掛牌信息中。

“競拍方需同時完成三個項目的報名及保證金繳納，否則無法參與競價。”山東產(chǎn)權(quán)交易中心人士表示，若多家公司均同時報名三個項目，則進(jìn)入聯(lián)合競價流程；若僅有一家同時報名三個標(biāo)的，則直接成交。

不過，中能電氣在《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告》中也坦誠：“受公開競價的市場化競爭屬性及外部環(huán)境多變性等綜合因素影響，公司能否成功摘牌存在較大的不確定性?！?/p>

上述資本市場人士則認(rèn)為，在這樣一套復(fù)雜且充滿風(fēng)險的交易規(guī)則面前，管理層索要“無上限”授權(quán)，不僅是對公司風(fēng)控體系的挑戰(zhàn)，更是對中小股東知情權(quán)與決策權(quán)的變相剝奪。

跨省收購前景：

是“救命稻草”還是“燙手山芋”？

為什么中能電氣要不惜代價奔赴山東？答案藏在“高壓”二字中。

根據(jù)中能電氣2024年年度報告，公司傳統(tǒng)的“智能電網(wǎng)設(shè)備制造”雖然是優(yōu)勢業(yè)務(wù)，但主要集中在中壓領(lǐng)域。在新型電力系統(tǒng)建設(shè)背景下，向高壓、超高壓領(lǐng)域延伸已成為公司拓展主業(yè)的戰(zhàn)略選擇。

中能電氣在12月5日公告中指出：“標(biāo)的公司主營高壓變壓器和高壓開關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要客戶為國網(wǎng)及行業(yè)大客戶”“本次收購是公司基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行的同產(chǎn)業(yè)鏈并購??符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略”。

從規(guī)模上看，這確實像是一劑“大補(bǔ)藥”。初步測算顯示，標(biāo)的公司2024年度營業(yè)收入合計約11.54億元，占中能電氣同期營收的100.56%。這意味著，若收購成功，中能電氣的營收體量將直接翻倍。

然而，翻開三家標(biāo)的公司的賬本，華麗的營收數(shù)據(jù)背后卻是令人心驚肉跳的虧損。

根據(jù)山東產(chǎn)權(quán)交易中心披露的財務(wù)數(shù)據(jù)，中能電氣擬收購的三家標(biāo)的中，有兩家標(biāo)的公司的核心資產(chǎn)在2025年出現(xiàn)了盈轉(zhuǎn)虧的下滑。2025年1至10月，達(dá)馳電氣、達(dá)馳高壓開關(guān)兩家公司虧損額合計超過了4400萬元。而在2024年，達(dá)馳電氣尚能盈利4778.35萬元，達(dá)馳高壓開關(guān)則實現(xiàn)微利19.16萬元。

針對標(biāo)的公司業(yè)績大幅下滑的原因，陳榆告訴每經(jīng)記者：“我沒有參與前期的盡職調(diào)查，確實不清楚標(biāo)的公司業(yè)績變化較大的具體原因。這些情況屬于標(biāo)的公司那邊的經(jīng)營范疇。”

每經(jīng)記者注意到，這種發(fā)生在并購前夕的業(yè)績“變臉”，對于前三季度剛扭虧為盈（歸母凈利潤1780.45萬元）的中能電氣而言，如果強(qiáng)行吞下這兩個年虧損數(shù)千萬元的“包袱”，其2025年甚至2026年的業(yè)績報表或?qū)⒚媾R嚴(yán)峻考驗。

不僅如此，本次收購還包含大額債權(quán)。根據(jù)公告，中能電氣除了購買股權(quán)，還需承接轉(zhuǎn)讓方對三家標(biāo)的合計約2.92億元的債權(quán)。這實質(zhì)上是中能電氣在用現(xiàn)金為這些資產(chǎn)的債務(wù)“埋單”。

“中能電氣現(xiàn)在是在‘走鋼絲’?！痹谏鲜鲑Y本市場人士看來，“跨省并購本身就存在管理和整合的巨大摩擦成本，更何況是去接手陷入虧損困局的資產(chǎn)。如果不能迅速實現(xiàn)扭虧，這些所謂的‘救命稻草’極有可能變成壓死駱駝的最后一根稻草”。

中能電氣在公告中稱，本次交易尚處于籌劃階段，需聘請中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)，并履行審批程序。

當(dāng)每經(jīng)記者進(jìn)一步追問公告中提到的盡職調(diào)查進(jìn)展時，陳榆補(bǔ)充道：“公司目前確實在推進(jìn)聘請中介機(jī)構(gòu)開展盡調(diào)的事宜。但這項工作具體由投資部負(fù)責(zé)，我這邊并不掌握具體的進(jìn)度細(xì)節(jié)。”

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險自擔(dān)。）

記者|彭斐

編輯|段煉 魏文藝 易啟江

校對|文多

封面圖片：視覺中國（圖文無關(guān)）

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