《投資者網(wǎng)》張偉

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，位于河南省北部、太行山東麓的鶴壁市，目前有兩家公司在A股上市，分別是2019年上市的航天宏圖（688066.SH）和2020年上市的仕佳光子（688313.SH），均在上交所科創(chuàng)板上市。

今年6月，在新三板掛牌不足一年的鶴壁海昌智能科技股份有限公司（下稱“海昌智能”或“公司”，874519.QC）遞交《招股書》，計劃到北交所上市（IPO）。

相關(guān)文件顯示，海昌智能已接受兩輪IPO審核問詢。在首輪問詢中，監(jiān)管主要關(guān)注了海昌智能的技術(shù)先進性及創(chuàng)新特征、業(yè)績下滑風(fēng)險、募投項目的合理性及必要性等問題。在第二輪問詢時，監(jiān)管仍關(guān)注公司的業(yè)務(wù)、募投項目等問題。

截至12月，海昌智能未對第二輪IPO審核問詢進行回復(fù)。最終海昌智能能否成功“轉(zhuǎn)板”北交所，成為鶴壁市第三家A股上市公司，還有待觀察。

與天海電子關(guān)系密切

《招股書》顯示，海昌智能的股權(quán)經(jīng)過多次“倒騰”，且與正在沖刺深交所主板上市的天海汽車電子集團股份有限公司（下稱“天海電子”）關(guān)系密切。

據(jù)了解，海昌智能的前身為鶴壁海昌專用設(shè)備有限公司，由鶴壁市汽車電器廠、鶴壁市儀表廠、香港盛昌電業(yè)有限公司（下稱“香港盛昌”）于1994年1月共同發(fā)起設(shè)立，分別持股37%、28%、35%，屬于地方與外資共建。

2023年9月，海昌智能進行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，鶴壁市儀表廠退出，鶴壁市汽車電器廠受讓其股份后，與香港盛昌分別持股65%、35%。

2006年12月，海昌智能進行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天海電子受讓鶴壁市汽車電器廠股權(quán)，公司股東變?yōu)樘旌ｋ娮?、香港盛昌，分別持股65%、35%。

2007年11月，海昌智能進行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天海電子受讓香港盛昌的股權(quán)，成為海昌智能唯一股東。2020年5月，天海電子又將海昌智能100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其12家股東。天海電子何為將海昌智能的股權(quán)轉(zhuǎn)讓？與其也在沖刺IPO有關(guān)。

據(jù)鶴壁經(jīng)開區(qū)的報道，“鑒于IPO上市公司治理的需要，2020年天海電子對海昌智能進行了剝離”。深交所官網(wǎng)顯示，天海電子于今年6月遞交《招股書》，計劃在深交所主板上市。目前上市狀態(tài)為“已問詢”。

不過，海昌智能與天海電子在業(yè)務(wù)往來、股權(quán)控制等方面仍有千絲萬縷的關(guān)系。

財報顯示，2022年至2024年（下稱“報告期內(nèi)”），天海電子一直是海昌智能第一大客戶。報告期內(nèi)天海電子對海昌智能的銷售貢獻率分別為37%、26%、25%。

本次IPO前，天海電子原七名實際控制人成為海昌智能的實際控制人，楊勇軍等七人合計持有海昌智能41.28%的表決權(quán)。與此同時，海昌智能的七名實際控制人通過鶴壁聚海等六家平臺合計控制了天海電子26.96%的表決權(quán)。

針對與天海電子的業(yè)務(wù)及股權(quán)關(guān)系，北交所在要求海昌智能說明“公司獨立性及關(guān)聯(lián)交易的公允性”。海昌智能表示，公司自天海電子的剝離過程合法合規(guī)、股權(quán)清晰，之后完全獨立于天海電子，與之業(yè)務(wù)交易價格公允。

至于實際控制人同時持有天海電子表決權(quán)的情形，海昌智能認為，控制的表決權(quán)不到30%，不足以對天海電子股東大會決議事項形成決定性影響；同時相關(guān)人員未在天海電子任職，不會對其董事會決議事項和日常經(jīng)營管理施加重大影響。

雖然海昌智能的七名實際控制人不在天海電子任職，但親屬在天海電子下屬企業(yè)上班的情況還不少。比如，楊勇軍的女兒楊露在天海電子全資子公司天海有限連接器本部擔(dān)任項目總監(jiān)；楊勇軍的兄弟楊衛(wèi)也在該公司上班。此外，李德林、申志福、張景堂、周萍等實際控制人的親屬也在天海電子及其子公司上班。

本次IPO前被監(jiān)管警示

目前，海昌智能仍在新三板創(chuàng)新層掛牌。

也是因為在掛牌申請文件中未準確披露與河南拓碩實業(yè)有限公司（下稱“拓碩實業(yè)”）的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，河南證監(jiān)局、新三板管理公司分別于2024年12月、2025年1月對海昌智能及其董事長楊勇軍實施出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠信檔案。

資料顯示，海昌智能自2020年5月從天海電子剝離后獨立發(fā)展，隨后與拓碩實業(yè)簽訂租賃合同，自2021年6月起承租拓碩實業(yè)的部分場地用于生產(chǎn)及辦公。2022年4月，海昌智能向拓碩實業(yè)購買了前述廠房和土地，共支付約1.04億元。

據(jù)《招股書》披露，拓碩實業(yè)是一家由海昌智能部分實際控制人控制的公司。工商信息顯示，目前該公司有趙曉晨、趙丹兩名股東，分別持股66%、34%。

本次IPO，海昌智能擬募資4.52億元，其中2.86億元用于線束生產(chǎn)智能裝備建設(shè)項目、0.77億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目、0.89億元用于補充流動資金。

對此，北交所要求海昌智能說明“公司在2021年整體搬遷后又新建廠房、研發(fā)中心是否具有充分必要性和商業(yè)合理性”。海昌智能表示，當(dāng)前設(shè)備中心和研發(fā)中心趨于飽和，同時研發(fā)人員增加，需要新建廠房和研發(fā)中心滿足需求。

海昌智能特別強調(diào)，本次募投項目用地來源于公司從政府國土使用權(quán)的掛牌出讓中競買取得，“購買土地及廠區(qū)建設(shè)不涉及與拓碩實業(yè)等關(guān)聯(lián)交易”。

海昌智能還表示，募投用地與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營場所相鄰，運輸半徑短，信息傳達及物料運轉(zhuǎn)快，可有效提高公司內(nèi)部整體生產(chǎn)管理效率，具有較高的業(yè)務(wù)協(xié)同性。

在第二輪IPO審核問詢中，北交所仍質(zhì)疑海昌智能募投項目的必要性、合理性。

北交所認為，本次IPO擬募資4.52億元，其中設(shè)備購置費合計超過 1.66億元，公司目前的生產(chǎn)環(huán)節(jié)以組裝、調(diào)試為主，自產(chǎn)定制件相對較少；生產(chǎn)設(shè)備以銑削、切割、磨削等設(shè)備為主，總體生產(chǎn)設(shè)備價值較低，要求海昌智能“進一步說明募資購買CNC加工中心等大額設(shè)備的必要性、合理性”。

北交所還認為，本次募資用于建筑工程相關(guān)費用合計1.41億元，現(xiàn)有及擬建廠房均具有生產(chǎn)、研發(fā)及倉儲功能，要求海昌智能說明“說明新舊廠區(qū)在生產(chǎn)產(chǎn)品類型、生產(chǎn)環(huán)節(jié)、研發(fā)內(nèi)容等方面的具體分工及協(xié)同關(guān)系”。

資料顯示，北交所在今年9月發(fā)出第二輪IPO審核問詢。目前海昌智能未披露回復(fù)文件。海昌智能將會如何作答，投資者也可保持關(guān)注。（思維財經(jīng)出品）■

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