斑馬消費 陳曉京

上周五晚，匯源集團火力全開發(fā)布《嚴正聲明》，一時讓業(yè)內(nèi)外產(chǎn)生“錯覺”——匯源果汁創(chuàng)始人朱新禮要回來了？

在這則《聲明》里，匯源集團撂下“狠話”，即將依法恢復對北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)。

北京匯源是匯源果汁從聯(lián)交所退市后的核心資產(chǎn)，其不僅擁有“匯源”品牌及商標所有權(quán)，還控制全部銷售渠道、順義工廠以及15條自有生產(chǎn)線等資產(chǎn)。

3年前，北京匯源被裁定重整，文盛資產(chǎn)攜16億元巨資參與，一場國民果汁品牌的涅槃大戲就此展開。

然而，雙方合作并未如預期的順利。2025年下半年以來，雙方矛盾徹底公開化：私刻公章鬧劇、公開求助信風波等狗血戲碼輪番上演，讓曾經(jīng)的“果汁一哥”陷在內(nèi)耗里。

奪回控制權(quán)？

重整3年后，北京匯源食品飲料有限公司（下稱：北京匯源）的管理權(quán)與控制權(quán)，可能生變。

12月19日晚間，匯源集團通過認證主體為北京匯源的“匯源”微信公眾號發(fā)布《嚴正聲明》，直指文盛資產(chǎn)及其指定主體諸暨文盛匯，在參與北京匯源實施重整過程中踐踏契約，不履行《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》，以至于北京匯源始終依靠重整投資前的自有資金高負荷運轉(zhuǎn)。

針對文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯違約，按照《民法典》，匯源集團等守約主體享有優(yōu)先履行抗辯權(quán)。

匯源集團及相關(guān)單位已向北京三中院提起起訴并申請財產(chǎn)保全，要求諸暨文盛匯履行合同義務(wù)并承擔違約責任。文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯根據(jù)《重整投資協(xié)議》及《增資協(xié)議》所取得的相關(guān)權(quán)利，應(yīng)予以調(diào)整或歸于消滅。

鑒于此，匯源集團稱，將依法重新恢復對北京匯源的管理權(quán)與控制權(quán)，北京匯源現(xiàn)有管理層的任何決策，在未經(jīng)匯源集團批準的情況下，一律視為無效行為，有關(guān)各方應(yīng)自行承擔由此造成的法律后果。

如果匯源集團所言成為現(xiàn)實，匯源果汁將回歸朱新禮手中，其將再次全面掌握匯源品牌、渠道以及生產(chǎn)端。（注：匯源集團系北京匯源創(chuàng)始方及原控股股東）

隱于幕后多年，朱新禮再次走上“牌桌”，可能是對北京匯源重整過程中出現(xiàn)諸多怪事不平，也不甘心一手創(chuàng)立的匯源品牌就此沉淪。

2021年1月，匯源果汁從聯(lián)交所黯然退市。作為匯源果汁的核心企業(yè)，北京匯源擁有果汁品牌、商標、渠道及生產(chǎn)線等，成為重整計劃的主體。

2022年6月，北京一中院裁定批準北京匯源重整計劃，重整投資人文盛資產(chǎn)計劃斥資16億元參與重塑匯源果汁品牌，推動公司重回行業(yè)頭部。

然而，雙方合作并不愉快。自2025年下半年以來，雙方矛盾逐漸暴露，且火藥味越來越濃。

今年8月24日，北京匯源發(fā)現(xiàn)有“不明第三方”擅自以公司名義，出具“公章或營業(yè)執(zhí)照正副本遺失”等資料，通過虛假掛失，存在冒領(lǐng)或騙取新刻印章及新辦營業(yè)執(zhí)照的意圖。

9月11日，北京匯源在《聲明》中明確指出，文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯私刻公司公章，并以此申請撤銷北京一中院于2025年8月1日立案的公司與文盛資產(chǎn)及諸暨文盛匯合同糾紛一案，導致公司經(jīng)營秩序混亂，各大電商平臺大面積斷貨等狀況發(fā)生。

嫌隙已久

文盛資產(chǎn)作為國內(nèi)知名民營AMC機構(gòu)，參與北京匯源的重整，曾被業(yè)內(nèi)外寄予厚望。隨著重整的深入，雙方逐漸心生嫌隙。

今年8月初，文盛資產(chǎn)指定的重整實施主體諸暨文盛匯，單方面提出以北京匯源的資本公積來彌補虧損，并提議在8月11日召開2025年第三次臨時股東會。

因該股東會部分提案可能涉及各轉(zhuǎn)股債權(quán)人利益，北京匯源8月9日緊急向股東及債權(quán)人發(fā)出求助信，號召對諸暨文盛匯侵害股東及債權(quán)人利益的行為進行抵制。

情況是相當嚴重的，如果上述諸暨文盛匯的提案在臨時股東會上獲得通過，相當于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動確認債轉(zhuǎn)股，由此剝奪債權(quán)人的選擇權(quán)。

在公開信中，北京匯源首次公開對重整投資方的不滿，指責諸暨文盛匯未完成實繳出資義務(wù)，且實繳出資額僅占公司注冊資本的22.8125%。

介入重整后，諸暨文盛匯實繳到位7.5億元，除支付清償破產(chǎn)費用、小額債務(wù)外，剩余6.47億元（含利息及履約金）存在北京匯源名下賬戶，由諸暨文盛匯直接管控，并未投入到北京匯源實際生產(chǎn)經(jīng)營過程中。截至公開信發(fā)布日，仍有8.5億元未實繳到位。

換言之，諸暨文盛匯以最小代價，輕易獲得北京匯源董事會、監(jiān)事會絕大多數(shù)席位提名權(quán)，并對公司實現(xiàn)全面控制。

與此同時，參與債轉(zhuǎn)股的股東，認繳出資全部到位，占公司實收資本總額的47.76%。

北京匯源認為，如若不通過股東會對諸暨文盛匯的股權(quán)比例進行客觀認定，并對其出資不到位部分所對應(yīng)的股權(quán)權(quán)益進行限制，則在諸暨文盛匯操控下，債轉(zhuǎn)股股東僅有機會按30%享受股東權(quán)益。

更重要的是，若諸暨文盛匯主導進行公司分紅或整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其將有機會在未完成出資義務(wù)的情形下獲得60%的股利或股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，直接稀釋其他股東及債轉(zhuǎn)股受益人可獲得的權(quán)益。

算計落空

對于一家民營AMC機構(gòu)來說，進入即是為了獲利退出。據(jù)文盛資產(chǎn)設(shè)計，對北京匯源證券化、招攬股權(quán)接盤方，是自身脫身的兩大出路。

不過，北京匯源近年并未正式官宣過上市計劃。在2023年公司新年獻詞中，只是提及未來3年將實現(xiàn)年銷售跨百億、市值超500億，聚焦100%果汁的輕資產(chǎn)、低負債、高盈利、高現(xiàn)金流的一流公司。

證券化籌劃的進展消息寥寥，“匯源果汁”這一金字招牌，在國中水務(wù)眼里仍然是個優(yōu)等生。

2022年至2023年，國中水務(wù)（600187.SH）累計豪擲9.3億元斬獲諸暨文盛匯36.49%股權(quán)，間接持有北京匯源21.89%股權(quán)。

國中水務(wù)是黑龍江一家加速綠色轉(zhuǎn)型的水務(wù)企業(yè)，通過間接投資北京匯源，嘗到了“甜頭”。2023年至2024年，其投資收益分別實現(xiàn)0.83億元、0.73億元，占公司歸母凈利潤的275.77%和165.29%。

2024年7月，國中水務(wù)準備再次梭哈一把，將上海邕睿所持諸暨文盛匯不低于51%股權(quán)收入囊中，實現(xiàn)對北京匯源的控股。

沒成想，廣東民營投資股份有限公司（簡稱：粵民投）半路殺出，旗下粵民投慧橋捌號、粵民投慧橋叁號以侵權(quán)責任糾紛為由，向深圳福田區(qū)法院申請凍結(jié)了上海邕睿所持諸暨文盛匯的52.47%股權(quán)。

這筆收購一延再延，上述股權(quán)凍結(jié)解除一直懸而未決。今年4月下旬，國中水務(wù)公告終止這一收購。

因為北京匯源經(jīng)營疲軟，諸暨文盛匯3年前立下的業(yè)績承諾，同樣面臨挑戰(zhàn)。

按照業(yè)績承諾，2023年至2025年，北京匯源經(jīng)審計累計扣非凈利潤合計不低于11.25億元，年均不低于3.75億元。

據(jù)公開數(shù)據(jù)，2023年至2024年，北京匯源分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.45億元、24.75億元，扣非凈利潤分別實現(xiàn)3.93億元、3.30億元。

經(jīng)營上的萎縮，影響著諸暨文盛匯的業(yè)績承諾兌現(xiàn)，更重要的是，在千億級果汁消費結(jié)構(gòu)性變革中，果汁產(chǎn)品已從傳統(tǒng)NFC（非濃縮還原汁）向HPP（超高壓滅菌技術(shù)）升級，且產(chǎn)品趨向健康化布局，以至于北京匯源市場份額被競品擠壓，進一步加劇業(yè)績壓力。

在重整中持續(xù)內(nèi)耗的匯源果汁，如何輕裝上陣，涅槃重生？

或許，只能交給時間。