甲骨文創(chuàng)始人拉里·埃里森（Larry Ellison）正動用其個人財富，為其子領導的派拉蒙（Paramount Skydance Corp.）對華納兄弟（Warner Bros. Discovery Inc.）的收購要約兜底，使其與奈飛（Netflix）之間這場競爭激烈的爭奪戰(zhàn)進一步升級。

周一，雙方競購方均采取行動，強化各自出價背后的資金支持，盡管并未直接提高報價。奈飛通過為其計劃中的590億美元債務中的一部分進行再融資，來確保其長期維持投資級信用評級。分析稱，這是其相較于信用評級更低的派拉蒙所具備的一項關鍵優(yōu)勢。

但真正可能迫使華納兄弟重新評估局勢的，是埃里森提供的個人擔保。埃里森是全球第五大富豪，個人財富約2460億美元。

派拉蒙在新聞稿中表示：

“拉里·埃里森已同意，就此次收購所需的404億美元股權融資，以及針對派拉蒙的任何損害賠償索賠，提供一項不可撤銷的個人擔保。”

此前，華納兄弟董事會曾敦促股東拒絕派拉蒙的要約，部分原因在于：拉里·埃里森是通過一個可撤銷信托為404億美元的股權融資提供支持，而“可撤銷”意味著該信托可在任何時間被撤回或修改。

派拉蒙已積極追求華納兄弟數(shù)月。此前，當華納兄弟董事會同意以827億美元將其流媒體和電影制片資產(chǎn)出售給奈飛時，埃里森方面感到措手不及。在這場收購戰(zhàn)中，各方出價的融資實力已成為決定性因素。

這場爭奪引發(fā)了兩筆主要依靠債務推動的巨額收購提議，規(guī)模躋身過去十年來最大之列。派拉蒙直接向股東提出了對整個公司的要約：每股30美元，包含債務在內總價約1084億美元。

派拉蒙表示：

“為回應華納兄弟在過渡期運營中對‘靈活性’這一較為模糊的需求，派拉蒙修訂后的合并協(xié)議提案，進一步提升了華納兄弟在債務再融資交易、陳述條款以及過渡期經(jīng)營約束方面的靈活度?！?br/>

除了提供不可撤銷的個人擔保，埃里森還同意在華納兄弟交易完成前，不撤銷其家族信托，并保持信托資產(chǎn)不變。該項擔保并不會取代RedBird Capital及主權財富基金此前已承諾的資金，而是在此基礎上新增了一層安全保障。

派拉蒙表示，公司將公布相關文件，確認埃里森家族信托持有約11.6億股甲骨文普通股，且所有重大負債均已對外披露。

此外，派拉蒙還提出，將其監(jiān)管反向解約金從50億美元提高至58億美元。根據(jù)協(xié)議條款，如果華納兄弟退出與奈飛的交易、轉而選擇其他競購方，則需向奈飛支付28億美元。

周一，華納兄弟股價收漲3.53%。派拉蒙股價盤中一度上漲8.1%，最終收漲4.29%。奈飛股價收跌1.23%。

拉里埃里森之子、派拉蒙CEO大衛(wèi)·埃里森（David Ellison）在聲明中表示，派拉蒙的收購方案“仍然是實現(xiàn)華納兄弟股東價值最大化的最佳選擇”。他說：

“基于我們對投資和增長的承諾，這筆收購將優(yōu)于其他方案，惠及所有華納兄弟相關方，并成為推動更多內容制作、更大規(guī)模院線發(fā)行以及更多消費者選擇的催化劑。”

媒體表示，部分市場人士認為，埃里森的個人擔保為派拉蒙的融資提供了關鍵性補強。Navellier & Associates首席投資官Louis Navellier對媒體表示，華納兄弟反對該收購的理由“正在迅速瓦解”。他說：

“因為質疑一個信托，就去接受一個價值更低的報價，這完全站不住腳。債務不是問題，因為背后有拉里·埃里森的完全信用與擔保?！?br/>

不過，根據(jù)媒體的初步分析，這可能仍不足以說服華納兄弟董事會。分析稱，盡管解約金條款和融資結構有所改善，但“每股30美元的報價仍然不如奈飛的方案”。

圍繞華納兄弟的爭奪戰(zhàn)，是近年來規(guī)模最大的媒體交易之一。這家擁有百年歷史的電影公司，曾推出《卡薩布蘭卡》《蝙蝠俠》等經(jīng)典作品，其最終歸屬有可能重塑整個娛樂產(chǎn)業(yè)格局。大衛(wèi)·埃里森認為，與其公司合并將有助于保留更傳統(tǒng)的好萊塢結構，并延續(xù)華納兄弟的部分歷史傳承。他主張，由家族信托支持的全現(xiàn)金收購在財務上更具優(yōu)勢，也更容易獲得監(jiān)管批準。

若與奈飛合并，將把全球兩大流媒體巨頭結合在一起，總訂閱用戶規(guī)模約4.5億人，并為奈飛提供龐大的內容庫，從而在與迪士尼和亞馬遜等競爭對手的較量中占據(jù)優(yōu)勢。

銀行融資

派拉蒙的收購要約獲得了美國銀行（Bank of America）、花旗（Citigroup）以及Apollo Global Management Inc.合計540億美元的融資承諾，同時還計劃籌集410億美元股權資金。此前有報道稱，其中118億美元來自埃里森家族，此外還包括三家中東主權財富基金以及RedBird Capital Partners的資金。為獲得這些融資，派拉蒙正向信貸市場展示自身定位為有望獲得投資級評級的借款人，以爭取更低的利率和承銷費用。

目前，派拉蒙在S&P Global Ratings的評級僅比投資級低一個級別，在Fitch Ratings的評級中也僅略高于垃圾級。若要躋身藍籌信用行列，公司必須實施大規(guī)模的成本削減和效率提升。更為復雜的是，派拉蒙的債務結構安排意味著：若在可能拖延至2026年甚至更久的收購戰(zhàn)期間，長期融資利率上升，相關成本將由公司自身承擔，而非銀行方面。

與此同時，奈飛已為其針對部分華納兄弟資產(chǎn)的收購，安排了來自富國銀行（Wells Fargo & Co.）、法國巴黎銀行（BNP Paribas SA）和匯豐（HSBC Holdings Plc）的590億美元無擔保融資。根據(jù)周一披露的文件，奈飛獲得了一筆50億美元的循環(huán)信貸額度，以及兩筆各100億美元的延遲提取定期貸款，用于對部分過橋融資進行再融資。這意味著仍有340億美元將進行銀團分銷，而其穩(wěn)固的投資級評級也確保了其在一級債券市場上的低融資成本。

風險因素

在上周致股東的信函及一份長達94頁的詳細監(jiān)管文件中，華納兄弟反復強調派拉蒙方案的風險，包括董事會所稱的埃里森家族未能充分為其股權承諾提供兜底支持。董事會表示，該股權由“一個不透明、情況不明的可撤銷信托”支持，派拉蒙提供的文件“存在缺口、漏洞和限制，使股東和公司面臨風險”。

董事會還指出，派拉蒙此前聲稱其最初方案獲得埃里森家族“完全兜底支持”的說法，并不坦誠。

華納兄弟表示，若派拉蒙的交易完成，合并后公司的債務規(guī)模將接近其息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的七倍。

“如此高的負債水平，意味著資本結構風險極高，即便在簽約與交割之間，派拉蒙或華納兄弟業(yè)務出現(xiàn)較小變化，也可能帶來嚴重影響?！?br/>

華納兄弟稱，公司曾多次提出，對埃里森家族是否會為交易兜底缺乏充分證據(jù)的擔憂；相比之下，奈飛逐一回應并解決了董事會的所有關切。大衛(wèi)·埃里森則批評競購過程不公，指責華納兄弟偏袒奈飛。

派拉蒙表示，將把其要約收購的截止時間延長至紐約時間1月21日下午5點。截至12月19日，已有397,252股被提交要約。華納兄弟目前的流通股總數(shù)超過24.7億股。