這不僅是平安系與華夏幸福之間多年投資債務(wù)糾紛的集中爆發(fā)，更是前者對600億巨額虧損及敞口的又一次維權(quán)嘗試。

12月17日，平安人壽及平安資管起訴華夏控股及其董事長王文學(xué)，“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”，在上海金融法院開庭。這不僅是平安系與華夏幸福之間多年投資債務(wù)糾紛的集中爆發(fā)，更是前者對600億巨額虧損及敞口的又一次維權(quán)嘗試。

因預(yù)重整爭議起訴確認(rèn)仲裁效力

平安系的起訴，源自2018年啟動(dòng)對后者戰(zhàn)略投資。為獲得穩(wěn)定高額分紅來源，平安資管以137億元巨資從華夏控股受讓華夏幸福19.7%股份，成為后者第二大股東，半年后又追加42億元投資，提升持股比例至25.25%。

但很快華夏幸福資金鏈出現(xiàn)嚴(yán)重問題，直至2021年2月爆發(fā)債務(wù)危機(jī)，首度公告的債務(wù)逾期金額就達(dá)52億元，同年歸母凈利潤巨虧390億元，更創(chuàng)下A股上市房企的虧損紀(jì)錄。隨著虧損面持續(xù)擴(kuò)大，今年前三季度其營收暴跌72.09%，歸母凈利潤虧損98.29億元，資產(chǎn)負(fù)債率攀升至96.44%，已陷入資不抵債困境。股價(jià)也從平安系入股時(shí)的25元，持續(xù)下跌縮水超90%。

數(shù)據(jù)來源:東方財(cái)富網(wǎng)

平安系因此浮虧嚴(yán)重，截至2024年末已計(jì)提420億減值損失，并剩余108億敞口。但平安系并未立即起訴華夏控股，而是推動(dòng)華夏幸福債務(wù)重組，以及通過A股交易減持股份。但“燙手山芋”的變現(xiàn)難度較大，平安系計(jì)劃在今年9-11月減持不超過1.174億股，實(shí)際僅完成6.7%。

數(shù)據(jù)來源:東方財(cái)富網(wǎng)

雙方因預(yù)重整發(fā)生的嚴(yán)重沖突，可能才是平安系起訴的導(dǎo)火索。債權(quán)人龍成建設(shè)工程有限公司向廊坊中院申請對華夏幸福進(jìn)行重整及預(yù)重整，后者卻在今年11月17日的公告中表示無異議，引發(fā)平安系強(qiáng)烈反對。平安派駐華夏幸福的董事王葳隨即公開聲明不知情，華夏幸福未履行告知義務(wù)，也未召開董事會(huì)審議，嚴(yán)重違反公司章程及公司治理程序，已向監(jiān)管部門投訴。而華夏幸福則以被債權(quán)人申請預(yù)重整無需經(jīng)董事會(huì)、股東會(huì)審議作回應(yīng)，雙方矛盾公開化。

平安系以“申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力”為由起訴，說明其在投資之初，大概率曾與華夏控股及其實(shí)控人王文學(xué)簽訂了仲裁協(xié)議，對包括預(yù)重整在內(nèi)的重大事項(xiàng)有過約定。

平安系在首次戰(zhàn)略投資華夏幸福時(shí)，還明確表示其旨在獲取穩(wěn)定股息分紅。因此作為投資前提，華夏控股曾向平安系承諾：華夏幸福2018至2020年度的歸母凈利潤分別不低于114.15億元、144.88億元、180.01億元，若任一年度實(shí)際凈利潤低于承諾額的95%，華夏控股需承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。但華夏幸福2020年凈利潤驟降至36.65億元，遠(yuǎn)低于180.01億元的承諾額，從而觸發(fā)補(bǔ)償條款，未來可能成為平安系新的可訴點(diǎn)。

本次平安系起訴的核心意圖可能包括鎖定爭議解決路徑、規(guī)避預(yù)重整程序限制并掌握債權(quán)維權(quán)主動(dòng)權(quán)。按照法律規(guī)定，仲裁和訴訟相互排斥，仲裁協(xié)議有效則適用仲裁排除訴訟，反之亦然。華夏幸福進(jìn)入預(yù)重整程序后，爭議解決路徑與債權(quán)處置規(guī)則出現(xiàn)沖突，而通過本次確認(rèn)仲裁協(xié)議效力的前置程序，可以鎖定爭議解決路徑。

通過起訴，平安系還有望脫離預(yù)重整程序束縛。預(yù)重整由法院主導(dǎo)，債權(quán)處置規(guī)則傾向于集體清償與債轉(zhuǎn)股，平安作為大額債權(quán)人可能面臨債權(quán)大幅稀釋。確認(rèn)仲裁協(xié)議效力后，則可開辟獨(dú)立于預(yù)重整的爭議解決通道，繞開集體表決機(jī)制，單獨(dú)主張債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利，甚至作為債委會(huì)主席單位，還可帶動(dòng)其他債權(quán)人統(tǒng)一維權(quán)節(jié)奏。平安選擇在上海金融法院提起確認(rèn)之訴，不但契合金融債權(quán)爭議的專業(yè)管轄，法律路徑清晰還可穩(wěn)定市場預(yù)期，并規(guī)避華夏幸福注冊地廊坊中院的地域關(guān)聯(lián)影響。

如法院判決仲裁協(xié)議無效，平安系可以避免華夏幸福以仲裁“一裁終局、保密”為由壓縮平安的舉證與上訴空間，通過訴訟實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)保全，減少華夏幸福轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的可能性；還可通過司法程序施壓華夏幸福，迫使其在預(yù)重整方案中提高平安系債權(quán)清償比例、優(yōu)化擔(dān)保安排。

不過，被告華夏控股以“涉及商業(yè)秘密及敏感信息”為由，不但申請不公開審理，還提出法院管轄權(quán)異議。法院合議庭已決定本案暫不進(jìn)入實(shí)體審理，待審理方式及管轄權(quán)問題明確。

風(fēng)控不足致多次決策失誤重大虧損

作為中國保險(xiǎn)行業(yè)巨頭，平安人壽憑借其龐大的資金規(guī)模，構(gòu)建了全球化、多元化對外投資體系。2024年底以來，平安人壽頻繁舉牌工商銀行、郵儲(chǔ)銀行等多家銀行的H股，為平安人壽帶來可觀了股息收益。此外，通過投資國內(nèi)核心城市核心地段的優(yōu)質(zhì)不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目，平安人壽也獲得了長期穩(wěn)定的租金收入。

不過，平安系對華夏幸福的600億巨額戰(zhàn)略投資，已被事實(shí)證明歸于失敗。對標(biāo)的債務(wù)結(jié)構(gòu)、項(xiàng)目運(yùn)營情況等信息掌握不夠全面準(zhǔn)確，風(fēng)險(xiǎn)評估模型未能充分考慮到房地產(chǎn)市場下行的極端情況，決策流程中可能過于注重短期利益而忽視了長期風(fēng)險(xiǎn)，都是導(dǎo)致平安系投資失利的重要原因。

平安人壽對富通集團(tuán)的投資也曾失利，計(jì)提減值損失高達(dá)227億元。平安系投資決策時(shí)，也出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)評估不充分，過于樂觀估計(jì)富通集團(tuán)發(fā)展前景和抗風(fēng)險(xiǎn)能力等類似失誤，為其敲響了深刻反思投資決策機(jī)制，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理和市場研判能力的警鐘。

作者 | 孟青平

編輯 | 吳雪

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