12月19日，八一鋼鐵發(fā)布一則公告，稱(chēng)公司及控股股東新疆八一鋼鐵集團(tuán)有限公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)新疆監(jiān)管局《行政處罰事先告知書(shū)》，因2022年至2024年期間未披露合計(jì)超80億元的非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)資金往來(lái)，根據(jù)告知書(shū)，擬對(duì)八一鋼鐵處以300萬(wàn)元罰款，八鋼集團(tuán)處以400萬(wàn)元罰款，吳彬、劉文壯、樊國(guó)康等高管團(tuán)隊(duì)分別被處以350萬(wàn)元、150萬(wàn)元、150萬(wàn)元罰款，柯善良被處以100萬(wàn)元罰款。

這讓星空君非常意外，一方面八一鋼鐵是一家國(guó)企，實(shí)控人是國(guó)資委；另一方面關(guān)聯(lián)交易并沒(méi)有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)明顯影響（反正經(jīng)營(yíng)挺差了，這幾年一直虧損）。

為了“彌補(bǔ)”過(guò)失，公司在2025年底發(fā)布了應(yīng)該在年初發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易預(yù)算。

不過(guò)，意料之中的是，幾年前星空君曾經(jīng)“預(yù)言”過(guò)公司的現(xiàn)狀：2017年的一筆資產(chǎn)置換，（如果是不良資產(chǎn)的話）有可能是關(guān)聯(lián)方利益輸送。

這要從公司當(dāng)年那一次堪稱(chēng)經(jīng)典的商業(yè)票據(jù)“空手套白狼”說(shuō)起。

一、什么是商業(yè)票據(jù)，票據(jù)的高階玩法是什么

什么是票據(jù)？

比如某企業(yè)為了生產(chǎn)商品，需要去采購(gòu)原材料，但是因?yàn)樯唐愤€未出售，現(xiàn)金不寬裕，就先欠著供應(yīng)商，就產(chǎn)生了應(yīng)付賬款。銷(xiāo)售的時(shí)候往往不能馬上收到現(xiàn)金，那就產(chǎn)生了應(yīng)收賬款，等收到應(yīng)收賬款后，再把其中的一部分還給供應(yīng)商。這一整套完整的信用機(jī)制，有效的提高了生產(chǎn)效率。

但是，有些企業(yè)欠賬不還怎么辦？走法律手段太麻煩，而且成功率也不高。

有些企業(yè)表示，我們不想賴(lài)賬啊，銀行說(shuō)，我來(lái)?yè)?dān)保吧。

于是和支付寶功能類(lèi)似的票據(jù)就出現(xiàn)了，客戶(hù)把錢(qián)放到銀行做擔(dān)保，給供應(yīng)商開(kāi)具票據(jù)，并約定好付款期限，期限到了，銀行無(wú)條件兌付，直接把款項(xiàng)打給供應(yīng)商。

這就是銀行票據(jù)。銀行票據(jù)安全性極高，基本可以視同現(xiàn)金。

還有一種票據(jù)叫商業(yè)票據(jù)（簡(jiǎn)稱(chēng)商票），商業(yè)票據(jù)雖然也是銀行開(kāi)具的，但是沒(méi)有擔(dān)保的錢(qián)存在銀行里，因此商業(yè)票據(jù)到期后，銀行是看情況兌付，如果當(dāng)時(shí)賬上有錢(qián)，會(huì)直接打錢(qián)，如果賬上沒(méi)錢(qián)，對(duì)不起，這票我不兌。

從功能上看，銀行票據(jù)更像是未到期的銀行存款，商業(yè)票據(jù)就像應(yīng)收賬款了。

但是，商業(yè)票據(jù)還有一個(gè)特殊的功能，那就是：非股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)的延遲支付功能。

這句話有點(diǎn)繞，意思是商業(yè)票據(jù)其實(shí)是一種金融工具，可以用來(lái)進(jìn)行非貨幣性交易，并且有延遲支付的作用（票據(jù)都是有期限的）。

2017年9月14日，公司發(fā)布了一個(gè)公告：重大資產(chǎn)置換及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

八一鋼鐵置出非股權(quán)資產(chǎn)，置入八鋼集團(tuán)（其大股東新疆八一鋼鐵集團(tuán)有限公司）的煉鐵系統(tǒng)、能源系統(tǒng)、制造管理部和采購(gòu)中心的資產(chǎn)和負(fù)債以及業(yè)務(wù)。

置出的非股權(quán)資產(chǎn)，就是25.1億的商業(yè)票據(jù)。這25.1億的票據(jù)是誰(shuí)開(kāi)的呢？正是八鋼集團(tuán)。

也就是說(shuō)，八鋼集團(tuán)自己開(kāi)了張票，開(kāi)給八一鋼鐵，八一鋼鐵再用這張票，把八鋼集團(tuán)部分資產(chǎn)買(mǎi)下了。

由于商業(yè)票據(jù)不需要村上現(xiàn)金作擔(dān)保，所以從頭到尾，八鋼集團(tuán)沒(méi)有花一分錢(qián)現(xiàn)金。

通俗點(diǎn)解釋這個(gè)重組方案：八鋼集團(tuán)“買(mǎi)”了八一鋼鐵25.1億的產(chǎn)品，并沒(méi)付錢(qián)，只是開(kāi)了張票，最后用一部分資產(chǎn)抵債了。

二、糟糕的業(yè)績(jī)

經(jīng)過(guò)幾年的經(jīng)營(yíng)，八鋼集團(tuán)轉(zhuǎn)到上市公司八一鋼鐵的資產(chǎn)并沒(méi)有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，公司業(yè)績(jī)掙扎在泥潭里。

數(shù)據(jù)來(lái)源：iFind

2025年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入146.17億元（同比下降1.39%），歸母凈利潤(rùn)-5.72億元（同比上升60.43%），扣非凈利潤(rùn)-6.06億元（同比上升58.27%）。

值得注意的是，公司第三季度單季實(shí)現(xiàn)盈利1.25億元（同比增長(zhǎng)117.17%），扣非凈利潤(rùn)1.01億元（同比增長(zhǎng)113.92%），這是公司自2022年以來(lái)首次實(shí)現(xiàn)季度盈利，算是一個(gè)好現(xiàn)象。

從收入結(jié)構(gòu)看，八一鋼鐵2025年前三季度收入同比下降1.39%，但第三季度單季收入同比增長(zhǎng)7.78%至58.84億元，環(huán)比增長(zhǎng)12.68%，顯示公司收入端呈現(xiàn)"前低后高"的波動(dòng)特征。這和新疆三北工程和雅江水電工程的集中開(kāi)工有關(guān)，表明基建項(xiàng)目需求是推動(dòng)公司收入改善的主要因素。

在利潤(rùn)方面，公司前三季度累計(jì)虧損5.72億元，但第三季度單季實(shí)現(xiàn)盈利1.25億元，虧損收窄主要得益于成本控制和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。值得關(guān)注的是，公司毛利率從2024年同期的負(fù)值提升至2.74%，凈利率從-9.38%提升至-3.9%，這反映了公司在經(jīng)營(yíng)效率方面的積極調(diào)整。

經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流表現(xiàn)并不理想，2025年前三季度經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額5.17億元，但第三季度每股經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流0.34元，同比下降74.59%，這表明公司在盈利的同時(shí)，現(xiàn)金流狀況并未同步改善，財(cái)務(wù)壓力仍然較大。

三、并購(gòu)后遺癥

2017年的并購(gòu)對(duì)公司的協(xié)同效應(yīng)并不明顯，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重單一化問(wèn)題，建筑鋼材（螺紋鋼、線材等）占產(chǎn)能的60%，而2024年僅中厚板產(chǎn)品貢獻(xiàn)正毛利，其他板材和長(zhǎng)材產(chǎn)品全部為負(fù)毛利，其中高線產(chǎn)品虧損最為嚴(yán)重，達(dá)-8.41%。盡管公司近年來(lái)積極調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，增加板型優(yōu)產(chǎn)品產(chǎn)量及新產(chǎn)品研發(fā)推廣，但高附加值產(chǎn)品收入占比仍較低，整體毛利率偏低。

2025年前三季度，公司產(chǎn)鐵388萬(wàn)噸，鋼產(chǎn)量437萬(wàn)噸，商品材銷(xiāo)量416萬(wàn)噸，產(chǎn)能利用率約為68%（歷史峰值為800萬(wàn)噸/年），低于行業(yè)平均水平（75%-80%）。