本文來自微信公眾號：逍遙法外夏洛克，作者：夏洛克（盈理律師事務所合伙人），原文標題：《Manus迎來大結(jié)局：從Benchmark到Meta，Reverse CFIUS語境下的AI出海新解法》，題圖來自：AI生成

一

一大早起來被Manus的消息刷屏了，Meta“收購”了Manus。

相信很多人和我一樣，第一反應是自己是不是看錯了。

這句話里的Manus和Meta，是怎么被聯(lián)系到一起的？

隨后更多消息傳來，當時投中Manus的真格基金劉元也發(fā)文祝賀Manus。

不得不說，真格這把也真的贏麻了。

堪比上個月摩爾線程上市之后掙了幾千倍回報的早期投資人，也再次證明了自己頭部投資人的頂尖實力。

而Manus也從之前的“裁員”與“撤出中國”的Manus，困在“出海合規(guī)”里，以一種未曾設想的道路“金蟬脫殼”了。

不管怎么說，祝賀Manus，祝賀以真格為代表的早期投資人們，也祝賀Meta。

皆大歡喜。

二

不得不說，Manus在宣傳、輿論等多方面都是一把好手。

一年三次引起廣泛關注，兩筆交易成為行業(yè)焦點。

說實話，哪怕是大廠巨頭也很難做到這一點，何況Manus僅僅成立了3年多。

3月份發(fā)布通行型AI Agent，5月宣布完成美國投資機構(gòu)Benchmark的投資（連帶著6~7月搬遷總部、境內(nèi)裁員以及卷入美國對華投資禁令Reverse CFIUS的風波），12月底完成被Meta收購。

業(yè)內(nèi)人士對此的最多感慨幾乎都是，“太快了”，“AI時代太快了”。

不光是AI工具本身對于生產(chǎn)效率的提升，更因為AI創(chuàng)業(yè)企業(yè)從起步到爆發(fā)再到收官的速度，也遠遠超出了之前大家對于傳統(tǒng)“互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”的爆發(fā)認知。

這筆交易大概會改寫很多人對于當前商業(yè)生態(tài)和模式的認知。

過去很多人仍然認為AI公司會和互聯(lián)網(wǎng)公司一樣，先是不斷燒錢、虧損和擴展，等到成長為巨頭之后再開始慢慢盈利。

現(xiàn)在不一定了，Manus的例子告訴你這套規(guī)則并不一定適用于AI公司。

三

當然，度過了最初的興奮之后，我們也可以冷靜下來再回頭看一看Manus的來時路。

在這筆交易之前，Manus上次引起廣泛關注還是在今年（2025年）年中的時候。

彼時，Manus的輿論處境并不好。

由于5月份接受了美國投資機構(gòu)Benchmark的投資，這筆投資交易被認為可能正好落入了美國財政部今年1月2日剛剛發(fā)布的“美國對華禁令”Reverse CFIUS的禁止范圍里。

從5月開始，美國財政部就一直在對這筆交易進行各類審查。

筆者也在此前的一系列文章中跟蹤和分析過Manus與Reverse CFIUS之間的出海合規(guī)問題：

《Manus被Reverse CFIUS調(diào)查之后，“AI套殼”類產(chǎn)品值得關注的X個問題》

《“裁員”與“撤出中國”的Manus，困在“出海合規(guī)”里》

《Manus投資人Benchmark或被要求強制撤資？會有哪些影響？》

當時我們也將Manus和更早之前的另一款華人背景的產(chǎn)品HeyGen做過比對。

二者都是華人背景的科技AI公司，都被美國投資機構(gòu)Benchmark投資過，也都由于地緣政治因素遭受了美國方面對于“對華投資限制”的關注或者審查。

甚至在今年7~8月份Manus的種種動作中也能看出它似乎是想要循著HeyGen的路徑來把自己打造成一個更“國際化”的公司，以此淡化自己的國家屬性，降低美國財政部對自己的關注。

因此，我們看到Manus將總部從國內(nèi)搬到了新加坡，終止了在境內(nèi)和阿里通義千問的合作，在境內(nèi)大范圍裁員的同時又在新加坡本地廣泛招聘。

那么，時至今日，Manus的出海合規(guī)性問題（Reverse CFIUS問題）被解決了嗎？

四

在今天的視角上回看Manus的Reverse CFIUS問題，可以從兩個事件來看。

一是今年4~5月Benchmark投資的那一次，二是Meta收購的這一次。

我們先看第一次。

筆者此前在Manus的系列追蹤文章中也分析過此時Manus的Reverse CFIUS問題。在Reverse CFIUS的規(guī)則中，并不是只要美國投資機構(gòu)投資中國AI公司就必然觸發(fā)這套美國禁令法規(guī)。

這里是有一道門檻的，美國財政部出臺這套規(guī)則的本意并非是一刀切地將所有中美之間的投資行為斬斷，而是針對性地限制了前沿和高算力AI領域。

典型的比如國內(nèi)做基座大模型的若干公司，以Deepseek等為代表。

這道門檻是什么？筆者在此前的文章中（Reverse CFIUS系列：AI投融資時最應該關注的兩個問題）提到，可以通俗地記住一個數(shù)字，10^23。

如果該AI模型的訓練算力的量級超過這個數(shù)字的，則有比較高的概率會觸發(fā)Reverse CFIUS審查。

但如何界定AI模型訓練算力的范圍（例如是否要包括調(diào)用的第三方大模型或者在第三方開源大模型上進行微調(diào)、訓練），在Reverse CFIUS法規(guī)層面是并不明確的。

這也是此前很多AI創(chuàng)業(yè)者和投資機構(gòu)對此謹慎的原因。

而Manus接受Benchmark的投資，可以說是第一個比較知名的踏入這個模糊領域的案例。

這也是為什么有非常多的業(yè)內(nèi)人員對此關注，因為可以從這個案例中摸清楚美國財政部對這類交易的監(jiān)管尺度。

此時，Manus此前被“詬病”的“缺少技術，只會套殼”反而救了它一命。

Manus和Benchmark的律師在應對美國財政部的審查時，比較有力的反擊論點，就是Manus實際上底層是建立其他已有的大模型（比如Claude）基礎上，自身并沒有涉及高算力AI的領域。

美國財政部對此并沒有直接給出yes or no的答復，但從后來長期沒有進一步動作的現(xiàn)狀來看，似乎有可能是buy in了這種說法。

不過，在當時來看，只要美國財政部一天沒有給出正式的審查意見，Manus頭頂上的這把達摩克利斯之劍就不好說什么時候會落下來。

直到迎來此次Meta收購Manus的消息。

五

這次Meta的收購，據(jù)說非?？焖伲瑑H僅談了十幾天就敲定了（甚至中間夾了個圣誕假期），以至于連真格一開始都以為這個offer是個玩笑，畢竟最開始的時候Manus是準備正常開展下一輪融資。

這筆交易的速度比起今年上半年Benchmark投資的速度（一個月左右，已經(jīng)不慢了）甚至還要快得多。

從律師的角度來說，這種體量和并購金額的交易，十幾天的時間大概也就是剛夠起草、定稿和簽約交易文件。

也就是說其實雙方對這筆交易幾乎沒有什么商業(yè)上的實質(zhì)分歧，甚至可以說是一拍即合。

那么，Meta有關注過Reverse CFIUS的問題嗎？

畢竟Benchmark的前車之鑒在前，當時Benchmark剛投資完Manus就開始面臨美國財政部的審查要求，Meta有把握自己不會也被審查嗎？

這可能還真不一定。最大的區(qū)別就是Benchmark是少數(shù)股權(quán)投資，而Meta是收購（我們先假定是“100%股權(quán)收購”，為什么說是假定，后面再說）。

Reverse CFIUS針對這種收購有什么特別規(guī)定嗎？

有的，兄弟。有的。

在 §?850.501 例外交易一節(jié)中提到，在滿足2個條件的收購情況下，則該筆交易可作為例外情形豁免于Reverse CFIUS的管轄。

（1）美國主體收購了全部受關注國家（即中國）主體持有的權(quán)益。

（2）收購完成后，被收購主體（即Manus）不再是“受管轄主體”。

那什么是“受管轄主體”？具體分析在筆者此前的文章中有過詳細論述，這里就不展開了，可參見：《Reverse CFIUS系列：“美國投資限制最終規(guī)則”生效120天后的實踐誤區(qū)與觀察（上）》。

我們直接上結(jié)論。

考慮到Manus本身的融資平臺在開曼，且其幾乎大部分業(yè)務都在海外，Manus在收購完成后被認定是“受管轄主體”的可能性很低。

因此，Meta的這筆收購，大概率在Reverse CFIUS的規(guī)則下可以做到被豁免，而不用像之前Benchmark一樣需要受到各方的監(jiān)管與審查。

這可能也是這筆交易能如此快速完成的原因之一，畢竟不用考慮投資審查這類硬性紅線事項之后，剩下的就是商業(yè)上的決策了。

六

不過，我們上面也說了，是“假定Meta100%收購了Manus”。為什么說是“假定”？

考慮到這筆交易目前公開的信息其實并不多，這里僅僅提供一個視角。

在Meta、Manus的官方聲明以及真格基金今天發(fā)布的公開文章之中，其實可以看到一個比較有意思的點，Meta、Manus和真格都沒有用“收購”（acquire），而是不約而同地用了另一個詞——“加入”（join）。

（Meta官網(wǎng)信息）

（Manus官網(wǎng)信息）

（真格基金公開信息）

和其他國內(nèi)外鋪天蓋地的媒體都在報道“Meta收購Manus”或者“Manus賣身Meta”不同，這幾方當事人的用詞顯得十分克制，甚至在有意淡化和回避這個問題。

“Manus加入Meta”，這樣聽起來更像是在強調(diào)業(yè)務上的合作，而非是股權(quán)上的交易。

為什么這么一個重磅新聞，各方都顯得這么克制，而這明明是個很好的宣傳機會？

除了當事人以外，外界恐怕只能猜測。

我也提供一些視角，僅供參考。

第一個視角，是交易并非以股權(quán)交易完成，或者不全是股權(quán)交易完成。這是否涉及到其中更復雜的架構(gòu)安排，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，數(shù)據(jù)轉(zhuǎn)移？

我們不得而知，但考慮到上面提到的本次交易速度非?？?，個人認為要短期內(nèi)達成這么復雜的交易的可能性不高。

第二個視角，各方在宣發(fā)之上應該有高人指點，刻意淡化了“并購”的說法，降低監(jiān)管關注度。

這點Manus自己應該最有發(fā)言權(quán)了。

今年春節(jié)之后Manus的高調(diào)宣發(fā)，既讓他被稱為“第二個Deepseek時刻”從而獲得大量關注，也讓它之后接受Benchmark融資的時候更容易受到監(jiān)管關注，從而需要不斷應付來自美國監(jiān)管部門的壓力。

吃一塹長一智，也許這次大家都學聰明了，統(tǒng)一口徑采用了最安全的說法——“Join”。

或許，我們也可以讓子彈再飛一會兒。

七

行文至此，也接近尾聲。

Manus這次的成功被收購，是天時地利人和的結(jié)果。坦率來看，下一個Manus是否仍然有機緣湊齊這些因素，恐怕并不好說。

但無論如何，這仍然是一劑強心劑。

如果說前兩個月塵埃落定的TikTok模式給中國科技企業(yè)出海趟出了一條路，那現(xiàn)在Manus也是。

也許未來我們會更加發(fā)現(xiàn)，海外科技行業(yè)的定價從來和國內(nèi)就不一樣。

未來出海會更瘋狂，不光是創(chuàng)業(yè)公司，中國背景的美元基金也許也會開始走向海外。

大航海時代可能現(xiàn)在才開始。

Manus被并購的長期意義會逐漸凸顯，它的經(jīng)歷告訴所有人：

“想要寶藏嗎？我把它放在了大海深處。”

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