案例回顧

適度科技有限公司成立于2021年，是一家專注于人工智能解決方案的科技企業(yè)。公司注冊資本為人民幣1000萬元，控股股東李某認繳出資600萬元，占股60%。然而，截至2023年底，李某仍有300萬元出資款未實際繳納。

在公司運營初期，由于研發(fā)投入大、回款周期長，適度科技面臨短期流動資金緊張問題。為解決這一困境，股東李某在2022年至2023年間，先后通過個人賬戶向公司提供了總計300萬元的資金支持。雙方未簽訂正式的借款協(xié)議，也未約定利息。資金僅通過銀行轉(zhuǎn)賬完成，沒有明確的法律文件證明這些款項的性質(zhì)為“借款”。

案件結(jié)果

針對適度科技與股東李某面臨的困境，不同的解決路徑將導向截然不同的結(jié)果。根據(jù)選擇的不同救濟路徑，本案可能產(chǎn)生以下幾種走向：

路徑一：補充協(xié)議+債權(quán)轉(zhuǎn)出資

可能結(jié)果：成功完成債權(quán)轉(zhuǎn)實繳出資，李某履行全部出資義務(wù)，公司負債減少300萬元，優(yōu)化資產(chǎn)負債表結(jié)構(gòu)。

實現(xiàn)條件：需全體股東配合并同意；補充簽署借款協(xié)議明確債權(quán)債務(wù)關(guān)系；遵循法定程序完成變更登記。

潛在風險：可能面臨稅務(wù)審查；需要其他股東一致同意；程序相對復雜。

路徑二：協(xié)商還款+現(xiàn)金出資

可能結(jié)果：公司歸還300萬元借款（或部分），李某以現(xiàn)金完成實繳出資，法律關(guān)系清晰明了。

實現(xiàn)條件：公司須具備還款能力；股東需要有現(xiàn)金出資能力。

潛在風險：可能涉及利息認定問題；公司現(xiàn)金流可能受到影響。

路徑三：司法確認+強制執(zhí)行

可能結(jié)果：通過訴訟或仲裁確認債權(quán)，再申請執(zhí)行轉(zhuǎn)為出資或獲得還款。

實現(xiàn)條件：需要充分的證據(jù)支持；時間成本較高。

潛在風險：耗時較長，通常需要6-12個月；成本較高；需充分證據(jù)證明債權(quán)存在；可能影響公司信譽和股東關(guān)系。

路徑四：僵局與風險持續(xù)

可能結(jié)果：未能達成一致解決方案，李某面臨出資期限屆滿的違約風險，公司面臨資本不實風險。

潛在風險：最不利結(jié)果；可能觸發(fā)股東失權(quán)、公司解散或債權(quán)人追索等連鎖反應(yīng)。

風險警示：若不能在新《中華人民共和國公司法》規(guī)定的出資期限內(nèi)解決問題，李某可能面臨以下風險：

1. 公司催繳后仍不繳納，可能喪失未繳納出資部分的股權(quán)（股東失權(quán)制度）；

2. 公司債權(quán)人有權(quán)要求李某在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任；

3. 可能被公司或其他股東提起訴訟，要求履行出資義務(wù)并承擔違約責任。

澤達法律分析：

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

面對這一法律困境，理性的應(yīng)對策略應(yīng)當基于證據(jù)評估、路徑選擇和時機把握三個維度展開。以下是分步解析：

第一步：證據(jù)收集與債權(quán)確認

在任何法律行動前，夯實證據(jù)基礎(chǔ)至關(guān)重要。首要任務(wù)是收集所有銀行轉(zhuǎn)賬憑證，整理李某向公司轉(zhuǎn)賬的銀行記錄，明確總額為300萬元。同時，需要尋找輔助證據(jù)，如能夠證明借款合意的微信或郵件溝通記錄、公司內(nèi)部決議、財務(wù)報表記載等。律師需要評估現(xiàn)有證據(jù)在訴訟中被法院采信的可能性，確定談判或訴訟的起點。

第二步：優(yōu)選路徑——協(xié)商補充協(xié)議

基于成本、效率與關(guān)系維護，我們首推協(xié)商路徑。建議李某與其他股東坦誠溝通，說明情況，尋求理解與支持?？商嶙h由公司支付合理利息以換取其他股東同意。核心環(huán)節(jié)是簽署《借款協(xié)議補充確認書》，明確以下幾點：雙方確認300萬元款項的性質(zhì)為借款；確定借款起止時間；約定合理的利息（可參照同期LPR）；確認借款用途為公司經(jīng)營。在債權(quán)被確認后，嚴格遵循債權(quán)轉(zhuǎn)出資的法定程序。

第三步：備選路徑——法律程序救濟

若協(xié)商失敗，需啟動法律程序。主要選項包括：股東會決議效力訴訟，適用于其他股東無正當理由反對債權(quán)轉(zhuǎn)出資的情況，核心是請求法院確認股東會決議有效或撤銷不合理反對決議；借款合同糾紛訴訟，適用于公司否認借款關(guān)系或拒絕還款的情況；股東出資糾紛訴訟，適用于公司或債權(quán)人要求李某履行出資義務(wù)的情況；以及作為最后救濟手段的公司解散訴訟，適用于因出資問題導致公司僵局，無法繼續(xù)經(jīng)營的情況。

律師寄語：

適度科技與股東李某的困境并非孤例，而是新《公司法》過渡期內(nèi)許多企業(yè)面臨的共同挑戰(zhàn)。這一困境的本質(zhì)是早期公司治理不規(guī)范與法律要求趨嚴之間的碰撞。通過妥善解決這一問題，不僅能夠化解眼前的法律風險，更能為企業(yè)建立規(guī)范的財務(wù)與治理體系奠定基礎(chǔ)。

澤達給類似處境企業(yè)的建議：

首先，規(guī)范在先，防患未然。股東向公司提供借款，務(wù)必簽署規(guī)范協(xié)議，明確性質(zhì)、利息、期限等要素。其次，定期梳理，提前規(guī)劃。公司應(yīng)定期梳理股東出資情況與股東債權(quán)，在新法過渡期內(nèi)提前規(guī)劃解決方案。再者，利用政策，把握時機。關(guān)注地方政府對新《公司法》實施的配套政策，部分地區(qū)可能出臺過渡期指導或便利措施。最后，維持關(guān)系，理性解決。此類問題易引發(fā)股東矛盾，應(yīng)秉持合作共贏心態(tài)，尋求理性、合法的解決方案。

無論選擇協(xié)商還是訴訟，積極、專業(yè)、及時地行動都是保護自身權(quán)益、實現(xiàn)企業(yè)健康發(fā)展的關(guān)鍵。股東債權(quán)轉(zhuǎn)實繳出資的困境，表面上是法律程序的障礙，實則是公司治理規(guī)范化的一次契機。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好地維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 剪兆華