信托產品嚴禁非金融機構代銷，有人卻以“合伙經營”為幌子，將信托產品交由非金融機構的第三方公司承銷，收取好處費2800萬余元——

信托“合伙”幌子下的錢權交易

國有信托公司兩名員工把信托產品違規(guī)交由第三方投資公司代銷，以合作開辦公司作幌子，在未出資、未參與實際經營管理的情況下，以“分紅”為名收受巨額好處費2800萬余元。經江蘇省南京市鼓樓區(qū)檢察院提起公訴，法院以受賄罪分別判處被告人李某、徐某有期徒刑十一年和十年六個月，各并處罰金120萬元。二人不服，提出上訴，最終南京市中級法院經審理裁定駁回上訴，維持原判。

“十五五”規(guī)劃建議提出要全面加強金融監(jiān)管，保障金融穩(wěn)健運行。此案的辦理，是檢察機關加大金融領域反腐力度，打擊金融從業(yè)人員權力尋租、收受賄賂等違法犯罪行為，始終保持懲治腐敗高壓態(tài)勢的具體體現。2025年11月，該案入選最高人民法院、最高人民檢察院聯合發(fā)布的

信托從業(yè)人員利用職務斂財

2022年11月3日，江蘇省鎮(zhèn)江市公安局丹徒分局接到舉報，稱某私營投資公司在城投項目信托業(yè)務中涉嫌商業(yè)賄賂。經偵查，公安機關迅速鎖定了S投資公司實際控制人兼總經理沈某。沈某到案后供認，為了能讓S投資公司承銷A信托公司的信托產品，向A信托公司信托業(yè)務部負責人李某、部門業(yè)務員徐某行賄。隨后，李某、徐某相繼到案，供認收受沈某給予的好處費200余萬元。

因A信托公司系國有全資企業(yè)，李某、徐某的行為涉嫌職務犯罪，公安機關將案件線索移送監(jiān)察機關。2023年3月10日，經指定管轄，南京市鼓樓區(qū)監(jiān)察委員會對李某、徐某、沈某立案調查。

監(jiān)察機關在梳理涉案人員銀行賬戶時發(fā)現，李某、徐某與沈某之間還存在大量的經濟往來。經調查，2017年至2020年，李某、徐某二人將所在部門集合資金信托計劃交由非金融機構的S投資公司代銷。2018年至2022年，李某、徐某收受沈某轉賬、現金或汽車等財物達2000余萬元。

面對監(jiān)察機關的訊問，李某等三人“默契”地辯解說，當初是約定好合伙經營S投資公司，這些錢是李某、徐某作為股東領取的分紅。

究竟是投資分紅？還是行賄受賄犯罪？

2023年4月18日，經監(jiān)察機關商請，南京市鼓樓區(qū)檢察院組成專案組依法介入該案。

檢察官審查案件證據。

是合伙經營還是權力尋租？

面對一套完全陌生的信托業(yè)務流程、一個個復雜深奧的金融概念，鼓樓區(qū)檢察院邀請金融領域特邀檢察官助理參與辦案。

“案涉集合資金信托計劃屬于信托產品的一種，是由信托公司將不同委托人的資金集中管理使用，如向企業(yè)發(fā)放貸款、進行股權或證券投資等，為委托人提供收益。”辦案檢察官姚旭介紹。

信托產品既是一種重要的市場融資渠道，也是眾多投資者的理財選擇。因具有高收益、高風險的特征，國家規(guī)定只允許具備一定資金實力的合格投資者購買?！盀榱吮苊庥坞x于監(jiān)管之外的第三方公司通過返傭、貼息等不正當手段銷售信托產品，影響投資者的風險判斷，增加金融市場潛在風險，監(jiān)管部門明確規(guī)定信托產品只能由具備相應資質的金融機構代銷。因此，沈某銷售信托產品獲取不正當利益的目的，顯而易見。但認定李某、徐某是否構成受賄犯罪，還需要重點審查二人是不是向S投資公司真實出資，這是區(qū)分商業(yè)投資和權錢交易的關鍵。”姚旭表示。

專案組研究案件定性。

專案組深入研究了現有的法律法規(guī)、司法解釋和典型案例，鎖定了案件爭議焦點，建議公安機關重點圍繞投資真實性對犯罪嫌疑人展開訊問，并對S投資公司的工商登記情況、股東身份信息、公司經營狀況、對公賬戶流水開展全面調查。

經查，S投資公司原股東馬某因常年旅居國外，公司交由總經理沈某代管，主要開展一些金融中介服務，沈某定期向馬某匯報經營狀況。徐某與沈某系大學同學，2015年左右，經徐某介紹，沈某與李某相識。2017年，S投資公司業(yè)務下滑，經沈某提議，李某將A信托公司的某信托產品交由S投資公司銷售，S投資公司獲利200余萬元，沈某分別送給李某140萬元、徐某20萬元。

嘗到甜頭的三人，商議“合伙”出資買下S投資公司。2018年5月，沈某以200萬元向馬某購買S投資公司全部股權并辦理股權變更登記，出資款由沈某支付。公司變更登記后，李某負責尋找資金需求方承攬信托產品，徐某負責在A信托公司內部辦理信托產品立項發(fā)行等手續(xù)，沈某負責向投資者代銷信托產品，S投資公司的銷售凈利潤由三人均分。

“此后，李某、徐某所在業(yè)務部門的信托計劃均交由S投資公司銷售，沈某將銷售的利潤以‘分紅’形式再支付給二人?！币π癖硎荆皬暮匣镄问缴峡?，三人未正式簽訂合伙協議，李某、徐某未實際出資；從合伙內容上看，S投資公司大部分業(yè)務系銷售通過李某、徐某承接的A信托公司信托產品。李某、徐某以合作投資名義收受財物，屬于‘空手套白狼’，本質仍是權錢交易，李某、徐某的行為構成受賄罪?！?/p>

剝開“合伙”外衣下的真相

2023年4月27日，鼓樓區(qū)監(jiān)察委員會將李某、徐某涉嫌受賄案移送鼓樓區(qū)檢察院審查起訴（沈某另案處理）。

“雖然二人在調查階段表示愿意認罪認罰，但始終堅持當初是約定合伙經營、領取分紅。這讓我們意識到，二人內心并非真誠悔罪，極有可能翻供?！币π裾f，“對二人訊問前，我們就制定了詳細的提綱，從約定‘合伙’的具體內容到最終為何散伙，從信托業(yè)務洽談、立項、審批到銷售的內部程序，從S投資公司日常業(yè)務開展模式到李某、徐某參與公司經營情況等，全面固定相關事實?！?/p>

辦案檢察官在加大審查力度的同時，協調監(jiān)察機關對仍被留置的行賄人沈某加強訊問，并詢問S投資公司員工關于公司經營管理的情況。沈某交代，市場上像S投資公司一樣的第三方公司很多，不給李某、徐某分利潤，他們是不會把業(yè)務交給他做的，除了A信托公司的信托業(yè)務，公司的其他業(yè)務李某、徐某基本不參與。S投資公司多名員工證明，平時公司的日常經營都是沈某負責，李某、徐某常到公司找沈某，也確實為公司員工培訓過，但與沈某之間具體有什么約定并不知情。

“徐某供述自己對S投資公司的業(yè)務參與并不多，主要是沈某管理公司，參與商議的事項也只是和A信托公司相關的業(yè)務。李某則依舊堅稱自己參與了公司日常經營、管理，但承認自己作為A信托公司信托業(yè)務部門負責人，主要跟蹤本部門承做的信托產品銷售情況?！币π裾f，綜合證據來看，李某、徐某并沒有實際參與公司經營，只是利用自己管理信托業(yè)務的職務便利收取好處，完成權力的尋租，符合受賄罪的構成要件。

權錢交易夢終破碎

辦案檢察官經審查發(fā)現，沈某買下S投資公司后，李某、徐某有資金需求時，便向沈某提出領取“分紅”，而且是隨取隨用。沈某則以股東借款的名義從公司賬上提取資金，如果公司賬上沒有足夠的資金，沈某便自己先支付給李某、徐某。2020年，徐某為了購房，先后向沈某支取共計600余萬元。

2020年，A信托公司收緊信托產品第三方銷售，李某、徐某無法再將信托產品交給沈某的S投資公司銷售，三人終止合作，直至2022年案發(fā)。經查，李某收受沈某轉賬或現金共計1355萬余元，另有80萬元因案發(fā)尚未實際取得；徐某收受沈某轉賬、現金及財物共計1431萬余元。

“市場經濟不斷發(fā)展，對投資形式的監(jiān)管要求不斷放寬，不少犯罪分子以民商事投資掩蓋其腐敗行為，應當綜合全案證據，認定犯罪嫌疑人的主觀故意和客觀行為，做好穿透式審查，防止犯罪分子逃避處罰?！惫臉菂^(qū)檢察院在召開檢察官聯席會議討論該案時認為，李某、徐某利用職務便利，以合作投資為名領取分紅，所謂的參與管理、經營只是其利用職務便利為S投資公司獲得業(yè)務的延伸，并非正常的投資經營管理行為，應當以其獲得的全部“分紅”認定受賄數額。

檢察官出庭支持公訴。

2023年6月27日，在李某、徐某拒絕認罪認罰的情況下，鼓樓區(qū)檢察院依法以涉嫌受賄罪對李某、徐某提起公訴。2024年7月26日，法院采納檢察機關的事實定性和量刑建議，以受賄罪分別判處李某、徐某有期徒刑十一年和十年六個月，并各處罰金120萬元。二人不服提出上訴，同年10月29日，南京市中級法院裁定駁回上訴，維持原判。

針對案件中發(fā)現的A信托公司信托業(yè)務流程失控、關鍵業(yè)務崗位權力集中，內部監(jiān)管機制不完善等問題，鼓樓區(qū)檢察院向A信托公司制發(fā)檢察建議并上門送法，建議該公司完善信托產品銷售方式的審批、監(jiān)控流程，健全落實關鍵業(yè)務部門負責人定期輪崗等制約機制；強化廉政風險排查工作，同步開展法治教育、警示教育。

A信托公司收到檢察建議后高度重視，結合檢察建議分析研判管理漏洞，全面深入查找廉潔風險點，加強關鍵崗位監(jiān)督制約機制，完善信托項目審批架構，成立業(yè)務流程優(yōu)化專班，同時以案為鑒，組織全體干部員工召開警示教育會，筑牢拒腐防變思想防線。2026年元旦過后，鼓樓區(qū)檢察院檢察官電話回訪了A公司業(yè)務開展情況，A公司工作人員反映，典型案例的發(fā)布，對公司觸動很大，也對規(guī)范信托行業(yè)產生了良性影響，公司已經從項目準入、審批、投中管理、投后監(jiān)督、清收化解等方面加強流程管控，全面做好合規(guī)經營。

檢察長點評

依法履行檢察職能

有效防范化解金融風險

金融安全是國家安全的重要組成部分。金融領域腐敗行為往往披上市場化、專業(yè)化的“隱身衣”，給打擊犯罪增加難度。該案中，李某、徐某作為國有信托公司從業(yè)人員，利用職務上的便利，違規(guī)將信托計劃交由非金融機構的第三方公司承銷，以“合作經營”為名收受財物，還安排第三方與信托計劃融資方簽訂委托銷售合同，為腐敗行徑精心設計重重“防火墻”，增加了金融風險，破壞了金融秩序。檢察機關充分發(fā)揮專業(yè)能力，牢牢把握“權錢交易”本質，以“零容忍”的鮮明態(tài)度，精準指控披著市場化“外衣”的隱性受賄，以檢察建議助力行業(yè)治理，彰顯了依法嚴懲金融領域腐敗犯罪的堅定決心，體現了將檢察履職融入防范化解金融風險工作大局的政治自覺。

來源：檢察日報