文/梧桐小編

1月13日，浙江證監(jiān)局公布對中興華會計師事務所（特殊普通合伙）及簽字注冊會計師高敏建、龐玉文的《行政處罰決定書》。中興華所系銀江技術股份有限公司（300020）2021年、2022年年度財務報表審計機構，高敏建、龐玉文系該公司2021年、2022年年度財務報表審計報告簽字注冊會計師。2022年4月13日和2023年4月25日，中興華所分別對2021年和2022年年度財務報表出具了標準無保留意見的審計報告。中興華所2021年、2022年審計服務收費分別為290萬元、300萬元（均含稅，稅率6%）。經查，中興華所在銀江技術2021年、2022年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載：1、2022年營業(yè)收入審計程序執(zhí)行不到位；2、2021年未對營業(yè)收入實質性程序的異常情況保持合理職業(yè)懷疑；3、2021年、2022年關聯(lián)擔保事項審計程序執(zhí)行不到位。簽字注冊會計師高敏建、龐玉文是中興華所上述違法行為直接負責的主管人員。浙江證監(jiān)局決定：1、對中興華所責令改正，沒收業(yè)務收入5,566,037.74元，并處以5,566,037.74元罰款；2、對高敏建給予警告，并處以30萬元罰款；3、對龐玉文給予警告，并處以30萬元罰款。上述罰沒金額合計11,732,075.5元。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規(guī)定，我局對中興華所對銀江技術審計執(zhí)業(yè)未勤勉盡責行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、辦理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實：

一、中興華所出具的銀江技術2021年度、2022年度審計報告存在虛假記載

經我局另案查明，銀江技術存在以下違法事實：一是2022年，銀江技術向中興華所重復提供駐馬店某智能化工程項目（以下簡稱駐馬店項目）材料，中興華所誤以為系前期未記賬的新項目，重復核算項目收入，導致公司2022年年報虛增營業(yè)收入5,170.87萬元、利潤總額944.33萬元，分別占當期報告記載金額的3.21%、12.63%。二是2021年，銀江技術山東某光伏電站項目（以下簡稱山東項目）簽訂項目補充協(xié)議并調減最終結算總價，銀江技術未及時根據前述協(xié)議確定的最終結算總價調減項目營業(yè)收入1,645.71萬元，導致公司2021年年報虛增營業(yè)收入1,645.71萬元、虛增利潤總額1,621.02萬元，分別占當期報告記載金額的0.82%、15.08%。三是2018年至2019年，銀江技術先后向銀江科技集團有限公司子公司智某創(chuàng)業(yè)園有限公司購買其處于開發(fā)中的6幢房產（以下簡稱案涉不動產），銀江技術購買案涉不動產時已披露抵押情況，但未及時披露后續(xù)新增關聯(lián)擔保事項。2021年、2022年年報未披露案涉不動產用于關聯(lián)擔保的情況，存在重大遺漏。2021年、2022年年末未披露用于關聯(lián)擔保的案涉不動產賬面價值分別為61,544.59萬元、45,832.03萬元，分別占當期報告記載凈資產金額的17.68%、13.00%。

中興華所為銀江技術2021年、2022年年度財務報表提供審計服務。2022年4月13日和2023年4月25日，中興華所分別對2021年和2022年年度財務報表出具了標準無保留意見的審計報告（中興華審字（2022）第510004號、中興華審字（2023）第510040號），兩份審計報告均存在虛假記載，簽字注冊會計師均為高敏建、龐玉文。中興華所2021年、2022年審計服務收費分別為290萬元、300萬元（均含稅，稅率6%）。

二、中興華所在銀江技術2021年、2022年年度財務報表審計過程中未勤勉盡責

（一）2022年營業(yè)收入審計程序執(zhí)行不到位

2022年度財務報表審計過程中，駐馬店項目合同金額顯著高于審計實際執(zhí)行重要性水平金額，且中興華所已識別銀江技術存在建造合同收入舞弊導致的重大錯報風險。在項目存在發(fā)票開具年份和收入確認年份錯配、涉及大額審計調整事項等異常情況下，中興華所未保持合理職業(yè)懷疑，未執(zhí)行進一步審計程序，在未獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據情況下，基于重復項目資料對同一項目重復確認營業(yè)收入及利潤總額。

中興華所的上述行為，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第二十八條、第三十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條，《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》（2019年修訂）第三十一條，《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年修訂）第六條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。

（二）2021年未對營業(yè)收入實質性程序的異常情況保持合理職業(yè)懷疑

2021年度財務報表審計過程中，山東項目合同金額顯著高于審計實際執(zhí)行重要性水平金額，且中興華所已識別銀江技術存在建造合同收入舞弊導致的重大錯報風險。在該項目存在竣工驗收日期和發(fā)票開具日期均大幅晚于合同約定的竣工日期、可能觸發(fā)延期賠償責任的異常情況下，中興華所未保持合理職業(yè)懷疑，未執(zhí)行進一步審計程序，未進一步獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據。

中興華所的上述行為，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第二十八條、第三十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條，《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》（2019年修訂）第三十一條，《中國注冊會計師審計準則第1231號——針對評估的重大錯報風險采取的應對措施》（2019年修訂）第六條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。

（三）2021年、2022年關聯(lián)擔保事項審計程序執(zhí)行不到位

2021年、2022年，中興華所在對銀江技術關聯(lián)擔保事項審計過程中，僅獲取了無法體現(xiàn)抵押擔保登記情況的案涉不動產產權證書掃描件，未執(zhí)行查驗產權證書原件、向不動產登記部門查詢抵押記錄等進一步審計程序，導致未發(fā)現(xiàn)案涉不動產為公司控股股東提供抵押擔保的情況。

中興華所的上述行為，不符合《中國注冊會計師審計準則第1101號——注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》（2022年修訂）第二十八條、第三十條，《中國注冊會計師審計準則第1301號——審計證據》（2016年修訂）第十條、第十一條的規(guī)定。

上述違法事實，有審計報告、審計工作底稿、審計業(yè)務約定書及收費憑證、公司公告、情況說明、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

中興華所在為銀江技術2021年、2022年年度財務報表提供審計服務過程中，未按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則相關要求開展審計工作，在審計過程中未勤勉盡責，出具的審計報告存在虛假記載，違反了《證券法》第一百六十三條的規(guī)定，構成《證券法》第二百一十三條第三款所述的“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”行為。簽字注冊會計師高敏建、龐玉文是中興華所上述違法行為直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《證券法》第二百一十三條第三款的規(guī)定，我局決定：

一、對中興華會計師事務所（特殊普通合伙）責令改正，沒收業(yè)務收入5,566,037.74元，并處以5,566,037.74元罰款；

二、對高敏建給予警告，并處以30萬元罰款；

三、對龐玉文給予警告，并處以30萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局

2026年1月8日