申報(bào)前夕，配套募資調(diào)減8.1億元，取消補(bǔ)流償債用途。

1月22日，慧博云通（301316.SZ）收購寶德計(jì)算65.47%股份的重組交易獲得深交所受理。與最初披露的交易草案相比，獲受理的重組方案中，配套募資總金額減少了8.1億元。

本次交易收購對(duì)價(jià)總計(jì)29.46億元，采用收益法估值，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司寶德計(jì)算100%股份總估值為45億元。

在本次交易前，上市公司大股東已聯(lián)合浙江國資收購了寶德計(jì)算32.09%股份。本次交易對(duì)象是標(biāo)的公司中小股東，原本沒有設(shè)置業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償安排，但大股東將前次現(xiàn)金收購附帶的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償部分讓渡給上市公司。

此外，本次交易將導(dǎo)致上司公司商譽(yù)激增近8億元，并且在采用收益法這樣基于未來預(yù)期收益的估值方法的同時(shí)，沒有設(shè)置減值補(bǔ)償措施。

01

配套募資取消補(bǔ)流償債用途

慧博云通是一家綜合數(shù)智技術(shù)服務(wù)提供商，主要為國內(nèi)和國際客戶提供涵蓋咨詢、設(shè)計(jì)、開發(fā)、測(cè)試、運(yùn)維等全周期的軟件信息技術(shù)服務(wù)；標(biāo)的公司寶德計(jì)算則主要為客戶提供服務(wù)器、存儲(chǔ)、個(gè)人計(jì)算機(jī)等硬件產(chǎn)品矩陣，雙方業(yè)務(wù)較為互補(bǔ)，且寶德計(jì)算是華為昇騰AI服務(wù)器領(lǐng)域的重要合作伙伴，身處當(dāng)前火熱的人工智能賽道。

根據(jù)慧博云通最初公布的重組草案，本次交易擬配套募資26.8億元，除了支付交易稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，最主要的用途有三個(gè)，分別是高性能計(jì)算智造基地項(xiàng)目、新一代高性能計(jì)算研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)。

據(jù)財(cái)報(bào)披露，截至2024年年末，上市公司總負(fù)債為7.08億元，資產(chǎn)負(fù)債率38.18%。而據(jù)重組報(bào)告書提供的交易完成后的備考數(shù)據(jù)，2024年末上市公司負(fù)債總額將達(dá)到76.54億元，合并資產(chǎn)負(fù)債率提升至59.61%。

因此，原本的配套募資計(jì)劃使用4.1億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或償還債務(wù)，也是出于自身需求。而且根據(jù)規(guī)則，4.1億元不超過交易作價(jià)的25%，也沒有超過配套募資總額的50%。

但在1月19日，慧博云通公布了修訂后的交易方案，主要涉及配套募資的認(rèn)購方和募資規(guī)模的變化。

配套募資的認(rèn)購方原本有兩名，分別是上市公司實(shí)際控制人余浩和戰(zhàn)略投資者長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。修訂后的方案中取消了長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，同時(shí)減少了余浩的認(rèn)購規(guī)模。

配套募資總金額從26.8億元下降至18.7億元，縮減了8.1億元，取消了配套募資中用于補(bǔ)流償債的4.1億元，用于智造基地項(xiàng)目和研發(fā)中心項(xiàng)目的資金也分別調(diào)減了2億元。

調(diào)整方案3天后，重組事項(xiàng)獲得了交易所受理。

02

業(yè)績(jī)承諾來自大股東讓渡

本次交易前，上市公司控股股東已通過現(xiàn)金收購間接控制寶德計(jì)算22.09%股份。

寶德計(jì)算原來前兩大股東分別為霍爾果斯寶德和寶德研究院，合計(jì)持股32.09%，背后是ST中青寶（300052.SZ）實(shí)控人李瑞杰、張?jiān)葡挤驄D。

據(jù)公開資料，李瑞杰、張?jiān)葡甲鳛镾T中青寶實(shí)控人，曾組織、指使信披違法行為，且該公司2019年至2021年年報(bào)存在虛假記載行為。2025年3月，二人因此被深圳證監(jiān)局予以行政處罰。

當(dāng)時(shí)，寶德計(jì)算已進(jìn)入IPO輔導(dǎo)，國泰君安在輔導(dǎo)進(jìn)展報(bào)告中披露了上述內(nèi)容。在此情況下，寶德計(jì)算IPO無望尋求并購?fù)顺鲆簿晚樌沓烧铝恕?/p>

2025年9月，慧博云通控股股東申暉控股控制的申暉金婺和浙江省國資委控制的產(chǎn)投致興，分別以9.94億元、4.5億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，取得了寶德計(jì)算22.09%、10%的股份。

當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金收購，霍爾果斯寶德、寶德研究院及連帶責(zé)任主體李瑞杰、張?jiān)葡?、寶德控股向申暉控股提供了業(yè)績(jī)承諾，承諾寶德計(jì)算2025年度歸母凈利潤不低于19,167.08萬元；且2026年度、2027年度及2028年度扣非歸母凈利潤分別不低于23,396.83萬元、29,380.38萬元、31,566.12萬元。

而本次重組由于收購的是中小股東的股權(quán)，原本沒有業(yè)績(jī)承諾，因此申暉控股自愿將業(yè)績(jī)補(bǔ)償權(quán)利按對(duì)寶德計(jì)算的持股比例無償讓渡給上市公司。

這當(dāng)然為上市公司和公眾股東利益提供了保護(hù)，但由于補(bǔ)償上限僅為寶德計(jì)算32.09%股份的交易價(jià)格，即14.44億元。而申暉控股只讓渡了其中67%的權(quán)利，也就是上市公司所能獲得的補(bǔ)償上限約為9.67億元，占本次收購總對(duì)價(jià)29.46億元的覆蓋率僅為33%。

03

商譽(yù)激增無減值補(bǔ)償

在重組交易中，對(duì)于上市公司和投資者利益的保護(hù)，除了業(yè)績(jī)承諾，設(shè)置減值補(bǔ)償也是一種有效措施。

本次交易前，慧博云通截至2024年底商譽(yù)為1.85億元，而據(jù)備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，交易完成后，這一備考數(shù)將大幅提升至9.8億元。也就是說，本次交易將為上市公司新增近8億元商譽(yù)。

根據(jù)《備考審閱報(bào)告》，截至2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商譽(yù)占總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為7.67%、19.23%。如果標(biāo)的公司未來經(jīng)營狀況未達(dá)預(yù)期，前述商譽(yù)將存在減值風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)上市公司未來經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

事實(shí)上，標(biāo)的公司近年來業(yè)績(jī)確有持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。2023年寶德計(jì)算歸母凈利潤2.33億元，2024年僅為1.87億元，降幅為20%。2025年1-7月尚未盈利，歸母凈利潤虧損8589萬元。

對(duì)于虧損原因，公司解釋為季節(jié)性因素，2024年同期亦為虧損。但同時(shí)也指出，原實(shí)際控制人資金占用導(dǎo)致標(biāo)的公司資金緊張，對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生了一定不利影響。

由此看來，本次交易未設(shè)置減值補(bǔ)償承諾，疊加業(yè)績(jī)補(bǔ)償覆蓋率偏低，也將進(jìn)一步放大上市公司和中小股東面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)重組相關(guān)規(guī)定和以往審核案例，上市公司向特定對(duì)象購買資產(chǎn)導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更，且采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對(duì)購買資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估或者估值并作為定價(jià)參考依據(jù)的，對(duì)于業(yè)績(jī)承諾和減值補(bǔ)償有著更加嚴(yán)格的要求。

本次交易中，采取的是收益法作為評(píng)估方法，但是否因收購導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)變更，是有待商榷的。

重組報(bào)告書中，慧博云通認(rèn)為已通過前次現(xiàn)金收購取得了寶德計(jì)算控制權(quán)。但事實(shí)上，目前申暉控股僅能間接控制寶德計(jì)算22.09%股份，且并未披露與標(biāo)的公司其他股東存在一致行動(dòng)關(guān)系，如何認(rèn)定已取得實(shí)際控制權(quán)？

這些疑問，尚需等待交易所問詢后的進(jìn)一步披露。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。