在虛擬貨幣活動中，如何安全“出金”是經(jīng)久不衰的話題。U卡似乎提供了一種無需出金即可消費的便捷方式（也可以認為，用U卡就是最安全的出金），因此深受幣圈人士的歡迎。

很多人因此做起了U卡的推廣的生意，筆者常在社群、平臺看到開卡優(yōu)惠的廣告，也經(jīng)常在大陸視頻平臺看到借助普及u卡知識，實則讓你添加私信購買開卡服務的內(nèi)容。這些推廣者只是收取發(fā)卡方傭金還是賺取開卡人服務費，不得而知。

但曼昆律師希望通過本文，提示一下U卡推廣的風險，特別是面對大陸用戶推廣U卡的法律風險。

什么是U卡？

U卡即USDT銀行卡，其核心邏輯是利用USDT這種穩(wěn)定幣的價格穩(wěn)定性（USDT的價值通常與美元掛鉤），為用戶提供一種穩(wěn)定且方便的支付手段。具體場景為，比如在咖啡店點一杯咖啡，我們的微信支付中綁定銀行卡，既可以完成消費，如果你持有U卡，該卡綁定支付軟件，往卡內(nèi)充值USDT，就可以在線下各種實體場景中消費。

因為USDT這種穩(wěn)定幣不同于BTC或ETH等加密貨幣——幣值波動性大——這使得它在日常支付中更具可行性。特別是，當下各地穩(wěn)定幣法案相繼通過，以后或許會有更多的穩(wěn)定幣銀行卡出現(xiàn),U卡就是穩(wěn)定幣銀行卡的一種。

當下面向中國大陸用戶推廣U卡，有政策性風險

目前，我們發(fā)現(xiàn)部分U卡推廣者，并沒有接受項目方指派（即沒有項目方為推廣活動買單、結(jié)傭的），僅是個人為了賺取開卡服務費，承接了大陸居民的開卡需求，甚至是批量的開卡需求。如此涉及的風險更是多方面的：

首先，根據(jù)大陸以往的人民銀行等單位公告、通知（如“924公告”），以及目前大陸內(nèi)的司法判決，可見大陸已經(jīng)明確表達了對加密貨幣與法幣的兌換是持否定態(tài)度，使用U卡進行虛擬貨幣買賣的流程非常容易觸碰我國外匯管理制度的“紅線”，一旦辦案機關認定推廣者主觀上對外匯買賣是知情、縱容、變相支持的，推廣者可能會構(gòu)成“非法經(jīng)營罪”的幫助犯。所以面向在中國大陸境內(nèi)居民推廣U卡，不得以法幣兌換為噱頭。

其次，作為U卡推廣商，也應注重對發(fā)卡機構(gòu)的審查。這就好比kol帶單，需要審查項目方項目的合法性。

目前 U卡發(fā)行方大抵包括以下4種：

1.銀行直接發(fā)行。銀行自己愿意接受穩(wěn)定幣，利用自己的支付網(wǎng)絡和合規(guī)框架，為用戶提供穩(wěn)定的加密貨幣支付解決方案。

2.銀行與加密貨幣公司合作發(fā)行。此時由銀行提供傳統(tǒng)的金融基礎設施，第三方公司則負責加密貨幣的管理和轉(zhuǎn)換。

3.專業(yè)加密支付公司獨立發(fā)行。一些專注于加密貨幣支付的公司，通過與Visa或MasterCard等支付網(wǎng)絡合作，獨立發(fā)行U卡。

4.SaaS模式合作發(fā)行。這是指一些第三方支付公司通過SaaS（軟件即服務）模式，為渠道商或其他金融服務提供商提供U卡發(fā)行平臺。

那么作為推廣者，選擇知名的U卡提供商就非常重要，才能得以確保資金安全。推廣者應避免推廣小眾甚至無牌照的服務商，這些公司即便不是資金盤，但是因為自身無法提供足夠的資金保障和交易安全措施，導致財產(chǎn)損失，作為面向大陸用戶的推廣者，極有可以被以詐騙立案。

最后，但更為重要的是，U卡推廣者不能認為“只要自己沒有直接使用U卡，僅僅推廣、代辦卡，就不構(gòu)成犯罪”。

從輕的層面講，一方面，部分U卡發(fā)行方?jīng)]有打算對大陸居民展業(yè)，推廣者收集中國大陸用戶信息，輔助以其他簽證材料幫忙開卡，可能違反境外司法轄區(qū)的冒領信用憑證的風險。另一方面，U卡推廣者既然開始收集大陸居民信息開卡，不可避免的需要承擔個人信息保護的問題，個人信息泄露達到一定數(shù)量可能被認定為犯罪。

從重的層面來看，U卡推廣者代為開卡，是將發(fā)卡方的審查義務自行攬了過來。比如：開卡人提供虛假身份信息用以開卡，U卡推廣者協(xié)助完成開卡，一旦發(fā)生洗錢活動，依據(jù)大陸辦案習慣，會推定協(xié)助開卡人員明知犯罪意圖。又比如，某大陸居民需要一次性開多張卡，顯然存在突破外匯限額或者其他非正常使用意圖，U卡推廣者協(xié)助完成開卡，也會牽涉到關聯(lián)犯罪中。

小結(jié)

U卡等穩(wěn)定幣銀行卡，作為一種便捷的加密貨幣支付方式，相信會成為未來的一種生活方式。但在當下，作為推廣者，在推廣時需謹慎選擇發(fā)行商，并了解相關的法律和合規(guī)要求是基礎要求。

目前，曼昆律師非常不建議面向中國大陸用戶推廣U卡，存在政策性風險。即便未來，大陸范圍內(nèi)的加密貨幣法律和監(jiān)管框架更為輕松、靈活，穩(wěn)定幣銀行卡推廣者也不應參與到協(xié)助開卡環(huán)節(jié)，避免將發(fā)卡方應當負有的審查責任，承攬到自己身上。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头簃ankunlawyer。

本文作者

鄧小宇

上海曼昆（深圳）律師事務所

合伙人律師

上海曼昆(深圳)律師事務所合伙人、刑事業(yè)務負責人。鄧律師專攻刑事案件，參與辦理案件近三百起，具備扎實理論功底與豐富實務經(jīng)驗。在Web3.0犯罪領域尤為擅長，曾為多家知名數(shù)字貨幣交易所提供刑事辯護，有效維護當事人權益。曾獲“深圳律協(xié)三十周年特別貢獻獎”并受多家國內(nèi)知名媒體采訪、數(shù)次受行業(yè)邀請授課。

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