昨天晚上關(guān)于加密貨幣的兩份文件出來之后，整個朋友圈算是被刷屏了。

我看到大量同行朋友在做文章解讀，也看到短視頻上，大家討論阿德威的那些機構(gòu)或其他團隊也火熱起來了。

前半程大家關(guān)注的是整個加密世界又要收緊、完蛋、崩掉了；后面則是中國又迎來快樂新春，有伙伴說中國終于可以發(fā)幣了，各種聲音還是蠻多的。

昨天晚上我在辦公室錄了一個小短視頻，聊了我的基本觀點：從嚴(yán)格角度來看，確實有明確收縮。很多在中國原來夾縫里的加密資產(chǎn)或Web3相關(guān)業(yè)務(wù)也面臨很大的生存空間挑戰(zhàn)，比如挖礦等。同時我也提到，中國終于在阿德威這一塊留了一個口。當(dāng)然，這個表述不一定非常嚴(yán)謹，因為按照證監(jiān)會的表達，它其實不是RWA，而是叫證券代幣化。但證券代幣化從業(yè)內(nèi)角度來看，可能就是我們討論的廣義RWA框架中的一種類型。

所以我覺得不用特別拘泥于字面，大家能理解證監(jiān)會想表達的意思就好。也有一些記者來采訪我關(guān)于這兩份文件的個人看法。

昨天在短視頻里 我主要聊了一些RWA，但是，我個人認為這樣一份監(jiān)管文件還是有很多地方可以解讀的。

所以這個短視頻，我可能會花的時間長一點，就拿一個手機，然后去看一下整個兩份文件的相關(guān)全文，從我的視角和大家多聊一聊我的觀點。

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更重要的是，對于我們這個行業(yè)里的從業(yè)者，以及我看到的在這個行業(yè)里的一些商業(yè)實踐情況，我們在內(nèi)地到底還能不能做？如果不能做的話，我們應(yīng)該怎么辦？這可能是我在這條短視頻里想和大家聊的。

這個視頻可能會稍微有點長，所以如果確實是對這個話題感興趣的伙伴，我建議可以先收藏一下，省得刷掉。

首先，我們可以打開的是央行等八部委關(guān)于加密貨幣風(fēng)險防范和處置的相關(guān)話題。這是《每日經(jīng)濟新聞》的一個報道。在這里面，我們可以逐條來看他想表達的內(nèi)容。

首先一點很有意思，就是在開篇它其實直接將現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化的屬性進行了一個定義，這個其實還是蠻微妙的。因為如果熟悉中國關(guān)于加密資產(chǎn)監(jiān)管的伙伴都知道，很多話其實都已經(jīng)講得太多了，比如虛擬貨幣跟法幣是等位的，然后沒有法律上的保障等等。

但是，這應(yīng)該是中國監(jiān)管部門再一次在一篇文章或者說一個監(jiān)管文件的開頭，對于現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化這個事情進行了一個定性。所以這個東西其實很奇怪，就是RWA從Web3的角度上來講的話，它可能僅僅是一個商業(yè)上的賽道，甚至這個商業(yè)賽道在目前整個全球范圍之內(nèi)的應(yīng)用并沒有想象中的那么好。

在很多場合，我其實跟大家聊過，目前整個全球的RWA其實是有不同類型的。

第一種類型，可能是以美國金融市場為代表的，就是將傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)代幣化。最典型的比如說美股，現(xiàn)在我們看到有很多交易所在提的，無論是全現(xiàn)貨交易所也好，還是全衍生品交易所也好，大概就是可以讓原來在加密資產(chǎn)這樣的一個交易平臺里面的一些玩家，除了去買賣一些傳統(tǒng)我們理解的加密資產(chǎn)以外，也可以去買大量的一些美股。這個其實我們看到的一個確定性比較高的賽道。因為全球還是有大量的一些人是想去擁有美國資本市場的一些資產(chǎn)的，但是在傳統(tǒng)的證券賬戶之下，他可能沒有辦法來去享有，所以這個的話是一個比較常見的一個賽道或者方向，我個人也是比較看好的。

第二點的話，就是在香港框架之下，也就是從前年，我們看到的類似于螞蟻數(shù)科、朗新、協(xié)鑫，包括巡鷹等等。這樣的一些商業(yè)服務(wù)方，在境內(nèi)將資產(chǎn)于香港向合格投資人或合格投資機構(gòu)進行發(fā)售。當(dāng)然，這還僅僅停留在一級市場，并未在二級市場形成流動性。

第三點，從金融風(fēng)險防范角度來講，中國的監(jiān)管部門最應(yīng)關(guān)注的，是活躍在國內(nèi)的大量內(nèi)地資產(chǎn)、內(nèi)地資金和內(nèi)地受眾，通過類似于NFT、數(shù)字藏品，或者說以RWA名義發(fā)行的各種代幣。監(jiān)管部門應(yīng)重點防范的其實就屬于這第三類。

所以，昨天晚上的監(jiān)管文件出臺后，我看到朋友圈或短視頻平臺里，大量RWA領(lǐng)域的人又開始搖旗吶喊，說要重振旗鼓、終于等到這一天。我個人覺得這其實言之過早。因為這些人或這些團隊，他們原來操盤和運作的路徑與玩法，就屬于監(jiān)管文件里明確定性為非法金融活動的范疇。

這次監(jiān)管文件將RWA（真實資產(chǎn)代幣化）放在最開頭，說明從金融風(fēng)險防范角度，主要針對的就是第三類人群，他們的歡呼反而更顯奇妙。

所以，紅林律師非常建議大家，務(wù)必謹慎在中國內(nèi)地開展任何與RWA相關(guān)的活動，無論是：提供一條龍的商業(yè)咨詢，提供所謂的代幣發(fā)行技術(shù)解決方案，進行市場推廣，還是直接面向終端銷售產(chǎn)品。這在國內(nèi)具有非常大的風(fēng)險。把它放在文件開頭，肯定有非常重要的價值和原因。

第二點是關(guān)于部門協(xié)同。我之前和大家聊過，為什么在2025年年底會有兩份關(guān)于穩(wěn)定幣的定性文件，以及關(guān)于RWA的定性。其核心在于，中國的監(jiān)管部門需要在加密資產(chǎn)和區(qū)塊鏈領(lǐng)域達成共識。從司法實踐角度看，目前整個加密世界的法律處理存在割裂：從民法角度講，它屬于公民個人私有財產(chǎn)，應(yīng)受保護；但在不同地區(qū)的法院和政府部門，其觀點和認知可能不一致。同樣的情況，在上?？赡艿玫奖Ｗo，在其他一些內(nèi)地城市可能就得不到保護。因此，這需要多個部門進行協(xié)同。

這份文件的核心要點是，無論是檢察院、法院、網(wǎng)信辦，還是金融機構(gòu)，都需要形成一個聯(lián)動機制。這意味著在涉及加密資產(chǎn)和區(qū)塊鏈的相關(guān)案件或項目中，各部門需要保持口徑和步調(diào)一致。

以證監(jiān)會推行的另一份1號文件為例，除了將相關(guān)產(chǎn)品理解為證券監(jiān)管框架下的內(nèi)容，還需要滿足網(wǎng)信辦、金融監(jiān)管部門等其他相關(guān)要求，這也算是一種謹慎的創(chuàng)新。

加強風(fēng)險防范部門，這里其實也把中國外匯管理部門給帶進來了。因為我們知道，到年底了，尤其是在關(guān)于穩(wěn)定幣的監(jiān)管定性之后，一個非常重要的監(jiān)管方向，其實就是關(guān)于OTC商的。我一直強烈建議身邊一些之前做OTC生意的伙伴，最近確實要偃旗息鼓一些。因為現(xiàn)在國內(nèi)對加密貨幣的關(guān)注核心點，已經(jīng)從原來的“發(fā)Token、ICO來募資”，微調(diào)表述為“謹防用RWA的方式來募資”。這其實是關(guān)于非法集資和金融風(fēng)險防范的一個重點。

另外，監(jiān)管部門最關(guān)心的一個點，其實就是資本外流的問題。可能通過原來的一些方式會受到一些限制，于是就有大量的伙伴希望通過USDT等穩(wěn)定幣這樣的方式，將資金進行跨境轉(zhuǎn)移。從監(jiān)管部門的角度來講，這也是一個重點要去關(guān)注的方向。

而且，我們了解到從去年開始，已經(jīng)有相關(guān)項目或研究方向，是希望從鏈上追蹤的角度，結(jié)合鏈下銀行間的資金流動方向，去進行大數(shù)據(jù)篩選和關(guān)注，從而鎖定相關(guān)資金外流的路徑。

所以我們一直很保守地認為，中國內(nèi)地在加密貨幣其實并不會開放。很重要的點，就是資本管理制度的問題，所以這應(yīng)該是當(dāng)前行業(yè)里大家需要重點關(guān)注的。

從這個角度上講，無論是狹義理解的做OTC商，還是身邊有相關(guān)的商業(yè)需求，進行一些撮合與匹配，抑或是在線上通過一些交易所的帶單或返傭，讓網(wǎng)友通過你的渠道購買加密資產(chǎn)，再通過這種方式轉(zhuǎn)移出去或用于其他目的，這對你來講風(fēng)險就過高了，我們強烈不建議大家去做。

同時，這里面我們也看到了對中介或相關(guān)服務(wù)群體的一些限制。我覺得這也挺業(yè)務(wù)側(cè)的，因為這樣一份監(jiān)管文件之所以很細，其實是源于對目前行業(yè)內(nèi)大量微觀場景的關(guān)注和描述。例如，它甚至提到：不得將虛擬貨幣及相關(guān)金融產(chǎn)品納入抵押、質(zhì)押品的范疇；不得開展與虛擬貨幣相關(guān)的保險業(yè)務(wù)等。

我不知道大家會怎么來理解這句話。因為我們知道，現(xiàn)在市面上有些朋友在做OTC時，換了一種表述，即“我是借給你錢，但會把加密貨幣作為抵押品”。我不知道大家能不能理解這個意思。

在傳統(tǒng)的買賣過程中，是一手交錢一手交貨，這屬于加密資產(chǎn)的買賣。但現(xiàn)在有朋友學(xué)“精”了，他可能想做一種調(diào)整：即“我是借給你錢的，純借貸關(guān)系，但我擔(dān)心你有履約風(fēng)險。剛好你有一些有經(jīng)濟價值的加密資產(chǎn)，這時你把加密資產(chǎn)通過質(zhì)押等方式作為抵押品給到我。我不是幫你完成加密資產(chǎn)與法幣之間的兌換，我其實是一個借貸關(guān)系?！边@就是一種很微妙的場景。

但你能想象嗎？在這樣的監(jiān)管文件里，竟然將類似這樣的描述直接放了進去。所以從這個角度上講，我們也可以某種程度上理解，監(jiān)管部門現(xiàn)在對于整個加密貨幣行業(yè)，尤其是在內(nèi)地的一些玩法或套路，其實是很熟悉的。當(dāng)然，反過來也是因為應(yīng)該有很多內(nèi)部的人，或圈內(nèi)的伙伴，在面對監(jiān)管部門時，會描述和講述很多業(yè)務(wù)細節(jié)。所以大家千萬不要覺得自己耍個小聰明，這種玩法相關(guān)部門就不理解或看不到，這其實是不太存在的。

我覺得這份文件確實有很多點都可以慢慢去聊、去研究，這也是為什么我會用一個比較長的短視頻來跟大家聊這個事情。

第七點是“加強互聯(lián)網(wǎng)信息內(nèi)容和接入管理”。這一點大家應(yīng)該都能理解，因為目前在很多短視頻媒體平臺，比如某書、某音、視頻號等，我們看到有很多境外交易所或項目方，會使用大量“馬甲”賬號在這些平臺上進行宣發(fā)，甚至包括招聘。平臺方面，也會根據(jù)網(wǎng)信辦的要求，定期收緊一些敏感詞限制，并對相關(guān)賬號進行管控。監(jiān)管部門其實已經(jīng)注意到了這個趨勢，因此對于這類互聯(lián)網(wǎng)平臺的監(jiān)管要求也越來越高。在涉及執(zhí)法聯(lián)動時，相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)平臺或內(nèi)容平臺也需要進行配合。

第八點是“加強經(jīng)營主體的登記和廣告管理”。這里可以跟大家聊兩個細節(jié)。

第一個細節(jié)是關(guān)于新疆的霍爾果斯。那里有一個自由貿(mào)易區(qū)。我了解到的情況是，在前兩年，當(dāng)?shù)氐墓芪瘯诮o轄區(qū)內(nèi)一些企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照時，其經(jīng)營范圍里就包含了“加密貨幣司法處置”這樣的業(yè)務(wù)范疇。

所以，這樣的規(guī)定或文件，就是專門針對這類細節(jié)的。因為現(xiàn)在有很多自由貿(mào)易區(qū)，可能會認為自己可以在區(qū)內(nèi)進行一些金融創(chuàng)新的試點。但這份文件，實際上是直接給出了否定的態(tài)度。

另一個小細節(jié)是，我們知道去年在某寶平臺上，曾出現(xiàn)過關(guān)于加密貨幣投資的理財產(chǎn)品。當(dāng)然，它當(dāng)天就被賣爆，然后下架了。那個理財產(chǎn)品本質(zhì)上是一個對外投資的基金產(chǎn)品。在其底層資產(chǎn)中，如果我沒記錯的話，大概有10%的基金投資方向是投向比特幣ETF，以及一些加密資產(chǎn)概念股，比如Coinbase的股權(quán)。所以嚴(yán)格來說，它并非我們理解的加密貨幣基金產(chǎn)品。但是，通過這種多層嵌套的方式對外投資相關(guān)資產(chǎn)的廣告，也會受到監(jiān)管部門的限制。因此，它同樣被下架，不能進行相關(guān)的廣告和宣傳。

第九點是關(guān)于整治加密貨幣挖礦活動。這里需要特別關(guān)注的點是，除了從2021年開始一直強調(diào)的、在內(nèi)地發(fā)現(xiàn)加密貨幣挖礦就要關(guān)停，且不能有任何新增。

這其實也是針對在過去一年多時間里，內(nèi)地加密貨幣挖礦活動有死灰復(fù)燃跡象的回應(yīng)。我們知道，曾經(jīng)中國內(nèi)地的比特幣算力占全球的70%，產(chǎn)量非常高。但在2021年之后，整個中國的加密貨幣挖礦理論上都已出海。

然而，按照過去兩年紅林律師的觀察，從比特幣挖礦的統(tǒng)計角度來看，中國至少還有20%以上的算力。在過去半年多的時間里，我在新聞媒體上，比如某書，以及我的微信朋友圈里，看到很多直接售賣礦機，甚至提供礦機托管服務(wù)的人。

當(dāng)然，這些東西會藏得比較深，比如藏在許多地方的云計算中心、算力中心里面。有一些可能會更加明目張膽一些，覺得可能現(xiàn)在國家在這一塊的態(tài)度有所緩和。但實際上，這算是一個再次的明確和強調(diào)：不能搞。

還有一點，我認為需要大家特別關(guān)注的是：嚴(yán)禁礦機生產(chǎn)企業(yè)在境內(nèi)提供礦機銷售等服務(wù)。這其實就相當(dāng)于說，挖礦是不能挖的，然后你在內(nèi)地賣礦機也是不能賣的。因為我經(jīng)常在朋友圈里看 到一些人在兜售礦機。

這相當(dāng)于說，以后礦機只能出口，不能在內(nèi)地進行銷售。這對于那些在朋友圈里賣礦機、賣硬件，或者打著“底聘”名義售賣所謂“節(jié)點”或“服務(wù)器”的朋友們需要特別關(guān)注。因為大家會有一個錯誤的認知，覺得只要賣的不是比特幣礦機，賣一些其他小幣種的礦機就可以。但這也被監(jiān)管部門意識到了，就是不要再搞這種擦邊球。

后面提到，非法金融活動以外，如果涉嫌刑事犯罪就會移交公安，這點我們不多說。加強行業(yè)自律，我們也不多說。

再往后的第四部分，也就是我們要聊的重點內(nèi)容，是關(guān)于RWA等。在這樣的文件里，它明確界定了：如果你是境內(nèi)主體，想在中國內(nèi)地以RWA名義進行相關(guān)活動，這是不行的。如果你是境內(nèi)的公司或項目，想直接在境外發(fā)行相關(guān)的RW代幣，也是不行的。

但是，這里其實有一個小小的口子在于：如果你經(jīng)過了相關(guān)監(jiān)管部門的報備或同意之后，你是可以再去境外進行相關(guān)操作的。這其實呼應(yīng)或?qū)?yīng)了證監(jiān)會今年的2026年1號文件。該文件指出，如果境內(nèi)的主體或項目想在境外發(fā)行RWA產(chǎn)品，第一，你肯定需要先在境內(nèi)的證監(jiān)會那邊進行備案。它雖然不是審批，但我覺得它的力度可能會比審批稍微弱一點，不過門檻和要求還是比較高的。

第二點，如果你要去境外發(fā)行RWA產(chǎn)品，你必須去找境內(nèi)金融機構(gòu)的境外子公司或分支機構(gòu)。同時，它對業(yè)務(wù)的一些細節(jié)也會有要求，但我理解基本上就是海外發(fā)債的那一套邏輯和標(biāo)準(zhǔn)。

所以，這幾點為我們劃清了在Web3行業(yè)理解的RWA領(lǐng)域里，能干和不能干的界限。

不能干的點在于：如果是境內(nèi)的資產(chǎn)，你不能在境內(nèi)直接發(fā)行相關(guān)代幣；如果是境內(nèi)的資產(chǎn)，你要去海外搞RWA代幣發(fā)行時，不能面向中國內(nèi)地的群眾進行；即使你的項目和資產(chǎn)在海外，也不能面向中國內(nèi)地居民進行銷售。

能干的點是：你可以在中國經(jīng)過證監(jiān)會的備案之后，然后在海外去找境內(nèi)金融機構(gòu)的境外子公司或分支機構(gòu)，讓他們來提供相關(guān)的發(fā)行服務(wù)。并且，整個產(chǎn)品和項目運營過程中的信息，都需要及時同步給監(jiān)管部門。

這其實是我們看到的，在RWA這一塊能干和不能干的。所以，在證監(jiān)會的1號文件里，它對于一些負面清單（即哪些東西不能干、哪些公司不能干、哪些人不能干）也進行了一些描述。雖然它的措辭和表達沒有用“RWA”這個名詞來進行描述，但我理解這其實算是一個謹慎的創(chuàng)新。

今天早上，相關(guān)記者采訪我，讓我談對這個事情的觀點。我認為，在目前情況下，中國想解決內(nèi)地優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)問題，或者說國家想重點鼓勵的發(fā)展方向，通過這種證券代幣化的方式：一方面可以支持香港在Web3方面的金融創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用。另一方面，也算是在證監(jiān)會（證券監(jiān)管）之下的一個謹慎的金融創(chuàng)新。

它可能離我們行業(yè)里伙伴想去做的那個層面，有非常長的距離和落差點。這基本上就不是小玩家或初創(chuàng)團隊的事情。所以我認為，像之前螞蟻在做的一些事情，它應(yīng)該會再去跟證監(jiān)會進行聯(lián)動，它或許應(yīng)該是國內(nèi)第一批能在這個方向去做應(yīng)用和落地的。

因此，我認為，要么是體量足夠大、有金融科技屬性的互聯(lián)網(wǎng)大 公司能夠去做這個事情，要么就是國內(nèi)的一些上市公司可能會拿出一部分項目去做一個試點。前期的合規(guī)流程和合規(guī)成本其實非常之高。

所以我覺得，如果大家在惦記RWA這個事情，可以再緩一緩，再等個半年或一年，看一下子彈飛的情況再說。

最后，關(guān)于法律責(zé)任，也是回應(yīng)了現(xiàn)在這篇新聞出來之后很多伙伴都在關(guān)注的。一個點是，對于個人玩家來講，如果要去投資相關(guān)的加密資產(chǎn)，或者相關(guān)的金融產(chǎn)品，面臨的法律風(fēng)險是什么？這個觀點其實沒有什么創(chuàng)新，還是保持原狀：民事行為是無效的。風(fēng)險是自擔(dān)的。

這里面還有一個點，就是涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關(guān)部門依法查處。這里面有一點稍微有點微妙，就是“金融秩序”其實是包括類似于外匯管理制度的。這就意味著，如果說你個人買幣是純粹的基于個人的跨境使用，那么在這種情況下，如果被發(fā)現(xiàn)了，還是會有蠻大的法律風(fēng)險的。這個大家應(yīng)該能夠理解，我們也就點到為止。

除了個人玩家以外，我們也知道大量的KOL、大量的華語運營伙伴，很多其實都是活躍在內(nèi)地的。因為也有朋友跟我講，現(xiàn)在全球加密資產(chǎn)的交易，其中40%的量也都是在中國內(nèi)地的?，F(xiàn)在我們看到的那些天天在講合規(guī)的交易所，除了香港的那兩家以外，其實絕大多數(shù)的交易機構(gòu)還都是會面對面地來進行展業(yè)，大家叫“選擇性合規(guī)”：一方面在海外掛牌，另外一方面還在中國做這樣的事情。這個我們就先不去評判，但我這里其實是想跟大家重點去說的是，為這些機構(gòu)去提供引流和推廣服務(wù)的KOL們，或者說內(nèi)容宣發(fā)和引流的伙伴們，我覺得大家后面要稍微注意一下。

我前段時間在一個活動場合聊到，很多伙伴會覺得自己在類似X（原Twitter）這樣的外媒上掛相關(guān)的返傭鏈接，讓用戶去注冊并拿返傭，問題不大。但是，實際情況是，我們在外媒發(fā)布的相關(guān)內(nèi)容和信息都會被關(guān)注到，大家應(yīng)該能理解這句話的意思。

所以，對于我們身處內(nèi)地的人來說，無論是通過活動還是鏈接，幫助一些境外非合規(guī)的交易所（這里的“合規(guī)”也是灰色地帶的說法）去做客戶引流，如果是一些核心的大平臺，那這可能就是一個概率和運氣的問題；如果是一些小平臺，大家看中的是其高返傭而去幫它做大量推廣，若在后續(xù)執(zhí)法過程中，該平臺被認定為非法經(jīng)營，甚至涉及一些博彩相關(guān)內(nèi)容，這對于引流方來說，刑事風(fēng)險也是非常高的。

因此，在法律責(zé)任這一塊，我們除了關(guān)注個人持有和投資之外，也需要重點關(guān)注為這些交易機構(gòu)或OTC商去做引流和推廣的伙伴，這是我們特別需要關(guān)注的。

以上，就是大概用了快半個小時，和大家聊了聊這份監(jiān)管文件，再結(jié)合證監(jiān)會的那個1號文件，我個人的一些觀點。當(dāng)然，這個我沒有特意準(zhǔn)備相關(guān)文字稿，表達不一定那么精準(zhǔn)，但我相信核心觀點和意思已經(jīng)帶到了。

希望這能對大家未來的商業(yè)選擇、出海方向，或是個人投資與交易，起到一定的正向幫助。如果有更詳細的問題，可以添加微信交流。

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關(guān)于曼昆