話匣君說財經(jīng) · 每周財經(jīng)視角

周五，由中國人民銀行等國家八部委聯(lián)合發(fā)布、再次明確加密貨幣相關業(yè)務在中國境內(nèi)全面禁止的監(jiān)管通知。

這份文件詳細到什么程度？上海曼昆律師事務所主任律師劉紅林告訴話匣君，細到“公司注冊里面經(jīng)營范圍都不能有加密貨幣、虛擬貨幣”，甚至在一些地方的經(jīng)濟自貿(mào)區(qū)，此前曾允許寫入“加密貨幣司法處置”等字樣的經(jīng)營范圍，如今也被徹底清理。

這并非監(jiān)管的首次出手，卻堪稱近年來最系統(tǒng)、最徹底的一次邊界劃定。虛擬貨幣在國內(nèi)早已不是新鮮事物，其被禁止的背后，是一連串現(xiàn)實的考量：高度投機、無真實資產(chǎn)支撐、極易淪為非法集資與詐騙的工具、跨境匿名難以追溯……這些風險不僅讓普通投資者血本無歸，更可能傳導至整個金融體系，引發(fā)系統(tǒng)性風險。因此，監(jiān)管嚴苛并非“怕你發(fā)財”，而是筑起一道防火墻，防止社會財富被虛無的數(shù)字泡沫所吞噬，避免更多人成為“韭菜”。

與此同時，一個與加密貨幣常相伴生的概念——RWA（現(xiàn)實世界資產(chǎn)代幣化），也在此輪監(jiān)管中被重點標注。文件明確，境內(nèi)嚴禁開展任何形式的RWA業(yè)務。劉紅林在解讀時注意到，“它在RWA相關的限制里明確：第一，你在內(nèi)地不能搞RWA；第二，你在境外搞RWA是不能面對內(nèi)地群眾進行?！边@無異于給過去一年熱度頗高的各類“資產(chǎn)上鏈”討論潑了一盆冷水，許多試圖在夾縫中尋找商業(yè)機會的團隊瞬間失去了方向。

然而，戲劇性的轉(zhuǎn)折在不到一小時后發(fā)生。證監(jiān)會隨即發(fā)布了2026年的“一號文件”——《關于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》。劉紅林認為，這份指引為一種極其特殊的RWA場景開了制度性口子，“經(jīng)過證監(jiān)會等相關部門審批同意后，符合條件的境內(nèi)資產(chǎn)可以在境外以代幣化形式進行證券化融資?！?/p>

這道“口子”開得極為狹窄且專業(yè)。它并非鼓勵廣義的“萬物皆可代幣化”，而是將特定RWA重新拉回傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化（ABS）的監(jiān)管軌道。指引的核心邏輯是：資產(chǎn)本身及其產(chǎn)生的現(xiàn)金流是根本，代幣僅僅是技術承載形式。監(jiān)管的錨點牢牢鎖定在“境內(nèi)資產(chǎn)控制權”和“現(xiàn)金流”上，無論代幣在境外哪條區(qū)塊鏈上發(fā)行，境內(nèi)實際控制資產(chǎn)的主體都必須承擔備案、持續(xù)信息披露和風險管理的核心責任。這意味著，未來能走通這條路的，不會是草根創(chuàng)業(yè)團隊，而很可能是那些“跟證監(jiān)會溝通會比較順暢的機構(gòu)”，項目運作將高度“投行化”，需要券商、律師、審計等多方專業(yè)中介的深度協(xié)同，并同時滿足跨境投資、外匯管理、數(shù)據(jù)安全等多重監(jiān)管要求。劉紅林直言：“這跟絕大多數(shù)的小微團隊和普通的創(chuàng)業(yè)者沒有什么關系，反而非常有利于中國內(nèi)地或香港在金融創(chuàng)新、尤其是證券類業(yè)務上有積累的機構(gòu)?！?/p>

一邊是境內(nèi)對加密貨幣及泛化RWA業(yè)務的全面嚴禁與收縮，斬斷了投機炒作、非法集資與風險傳染的路徑；另一邊，則為經(jīng)過嚴格篩選的、具有真實資產(chǎn)和現(xiàn)金流的跨境證券化項目，在境外開辟了一條高度規(guī)范化、制度化的極小通道。這種“剎車”與“導航”并存的監(jiān)管智慧，體現(xiàn)的是清晰的邊界思維：堅決遏制虛擬金融泡沫與風險，但也不能全盤否定技術承載形式在特定合規(guī)框架下的應用可能。用劉紅林的話說，這是“踩了一大腳剎車之后，又忽然給你導航去了一個有意思的一個目的地”。

因此，“八部委立規(guī)矩”的主旋律依然是“境內(nèi)嚴禁”。它重申了維護金融穩(wěn)定、保護投資者利益的底線，澆滅了任何試圖在境內(nèi)重建加密貨幣及相關炒作業(yè)務的幻想。而對于那條新開的、專業(yè)且高門檻的通道，它傳遞出的信號是：創(chuàng)新可以探索，但必須在安全、透明、可控的框架內(nèi)進行；技術可以被運用，但必須服務于實體資產(chǎn)與真實金融需求。

虛擬貨幣的江湖夢，在境內(nèi)已然塵埃落定；而資產(chǎn)證券化的專業(yè)之路，則剛剛在嚴格的聚光燈下，掀開嶄新一頁。

關于律師

劉紅林

上海曼昆律師事務所

創(chuàng)始人

上海市律協(xié)青工委委員、市律協(xié)信息化工作委員會委員、市律協(xié)法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗，曾擔任騰訊戰(zhàn)略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經(jīng)理，擅長從商業(yè)模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現(xiàn)商業(yè)利益最大化。

關于曼昆