日前，康欣新材(600076)發(fā)布公告稱，公司對收購無錫宇邦半導(dǎo)體科技有限公司（下稱“宇邦半導(dǎo)體”）部分股權(quán)并增資的方案進(jìn)行調(diào)整。收購估值方面，從投資前估值6.88億元調(diào)整為投資前估值5.504億元，即原收購方案投前估值的80%。

通過收購方案調(diào)整，本次收購耗用的現(xiàn)金擬從3.92億元降至3.47億元，公司降低現(xiàn)金耗用4496萬元，且收購股權(quán)比例從51%提升至55%。

具體來看，公司以自有資金2.67億元受讓標(biāo)的公司1038.6444萬元注冊資本，對應(yīng)增資前48.4593%的股權(quán)，對應(yīng)增資后42.3096%的股權(quán)；以自有資金8000萬元認(rèn)購標(biāo)的公司新增注冊資本311.5310萬元，對應(yīng)增資后12.6904%的股權(quán)，增資價(jià)格為25.68元/注冊資本。

康欣新材表示，本次交易通過調(diào)整交易定價(jià)、增加收購股權(quán)比例、降低收購耗用現(xiàn)金，并延長標(biāo)的公司核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)的承諾服務(wù)期和競業(yè)禁止期，更有助于充分保障中小投資者的利益。

同日，康欣新材針對上交所的問詢作出回復(fù)。此前，上交所對此次跨界收購的合理性、標(biāo)的估值合理性等核心問題表示關(guān)切。

據(jù)1月20日公告，公司擬通過受讓股權(quán)加增資的方式使用現(xiàn)金3.92億元取得宇邦半導(dǎo)體51%股權(quán)。本次交易完成后，宇邦半導(dǎo)體成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表。

宇邦半導(dǎo)體成立于2014年，是深耕集成電路制造領(lǐng)域的修復(fù)設(shè)備供應(yīng)商，主營業(yè)務(wù)包括集成電路制造用修復(fù)設(shè)備、零部件及耗材及綜合技術(shù)服務(wù)。2024年、2025年1月-9月，其營業(yè)收入分別為1.5億元、1.66億元，扣非凈利潤分別為1300.27萬元、2218.15萬元。

當(dāng)時(shí)公告披露，本次交易以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。標(biāo)的公司截至2025年9月30日的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.3億元，截至該時(shí)點(diǎn)標(biāo)的公司應(yīng)收賬款余額7749.92萬元，賬面價(jià)值為7026.32萬元。按照收益法確定的評估價(jià)值增值率達(dá)430.80%。

對此，上交所要求，結(jié)合標(biāo)的公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的估值情況、同行業(yè)相關(guān)可比交易案例、可比上市公司估值情況等，說明標(biāo)的公司估值是否合理、公允；補(bǔ)充披露本次交易完成后公司新增商譽(yù)情況。

康欣新材回應(yīng)稱，標(biāo)的公司處于快速發(fā)展階段，客戶資源得到進(jìn)一步積累，本次標(biāo)的公司估值高于2022年增資價(jià)格是合理的。假設(shè)以2025年9月30日為合并日進(jìn)行測算，本次交易完成后預(yù)計(jì)新增商譽(yù)1.81億元，占2025年9月30日總資產(chǎn)的比例為2.69%。

本次交易新增的商譽(yù)若發(fā)生減值，減值損失金額相應(yīng)減少上市公司當(dāng)期歸屬于母公司凈利潤、歸屬于母公司凈資產(chǎn)及資產(chǎn)總額，對上市公司的經(jīng)營業(yè)績造成一定程度的不利影響。

據(jù)悉，康欣新材主要從事集裝箱地板相關(guān)業(yè)務(wù)，最近三年經(jīng)營業(yè)績持續(xù)虧損，預(yù)計(jì)2025年虧損擴(kuò)大至3.94億元。2022年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-1.92億元、-2.97億元、-3.34億元。

業(yè)績預(yù)告披露，2025年度，集裝箱地板呈現(xiàn)量價(jià)齊跌態(tài)勢，銷售均價(jià)較2024年度下降約28%；銷量降幅約18%。

公司通過合理調(diào)配生產(chǎn)人員、改進(jìn)生產(chǎn)工藝、優(yōu)化設(shè)備效能并提升自產(chǎn)比例，自產(chǎn)產(chǎn)量較2024年度提升約245%。然而，受集裝箱市場整體價(jià)格下行影響，銷售單價(jià)跌至歷史低位，導(dǎo)致銷售收入收縮。

截至2025年三季度末，公司有息負(fù)債合計(jì)15.98億元，其中短期借款及一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債余額合計(jì)4.19億元，長期借款及應(yīng)付債券合計(jì)11.79億元。

上交所要求，康欣新材說明公司在主營業(yè)務(wù)持續(xù)虧損的情況下跨界收購標(biāo)的公司的原因；說明公司是否具備支付能力，相關(guān)資金支出是否對上市公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生不利影響。

康欣新材表示，交易完成后，在產(chǎn)業(yè)布局上，公司將實(shí)現(xiàn)向半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，打造第二增長曲線；同時(shí)，公司可以憑借區(qū)域半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈集聚優(yōu)勢，推動(dòng)并購后的產(chǎn)業(yè)整合和資源對接。

在標(biāo)的公司完成業(yè)績承諾的情況下，對上市公司業(yè)績增厚效果明顯，有利于突破現(xiàn)有主業(yè)局限，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)布局，培育新的利潤增長點(diǎn)，提升整體盈利能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)升級方向。

二級市場上，截至2月13日收盤，康欣新材下跌1.50%報(bào)3.95元/股，總市值約53.11億元，近一年以來累計(jì)上漲約94%。

來源：讀創(chuàng)財(cái)經(jīng)