關(guān)鍵詞：#股東資格確認(rèn) #公司自治 #訴的利益 #消極確認(rèn)之訴 #股東糾紛 #林智敏律師 #公司治理結(jié)構(gòu) #城中村改制

做公司訴訟久了，經(jīng)常會(huì)遇到當(dāng)事人問(wèn)一句話：“林律師，他那個(gè)股東身份是假的，我能不能直接去法院告他，把他‘踢’出去？”

以前我總要解釋半天。但自從去年辦完這個(gè)案子，我手里多了一份現(xiàn)成的裁判文書，可以跟當(dāng)事人說(shuō)：“您看看，這就是直接去告的下場(chǎng)——不是輸，是連門都進(jìn)不去?！?/p>

一、案情背景：一家632人的“隱形股東”公司

案子發(fā)生在廣州，是典型的“城中村”改制企業(yè)。原來(lái)的村集體經(jīng)濟(jì)組織要公司化運(yùn)作，全體村民632人，人人持股，手里都有股權(quán)證。但工商登記只能放50個(gè)人——這是當(dāng)年公司法的硬杠杠。于是村里搞了個(gè)《持股代表人推選辦法》，每500萬(wàn)股推一個(gè)人去工商那里“掛名”，實(shí)際登記了52個(gè)形式股東。背后的632位村民，才是真正的出資人。

我的當(dāng)事人是這家公司，被推上被告席。原告楊某某，是52名形式股東之一；被要求確認(rèn)無(wú)資格的謝某某，是后來(lái)?yè)Q屆推選出來(lái)的另一位形式股東。楊某某說(shuō)謝某某的授權(quán)文件是假的，要求法院：第一，確認(rèn)謝某某不是公司股東；第二，他之前行使的所有股東權(quán)利，統(tǒng)統(tǒng)無(wú)效。

訴求看起來(lái)挺直接，對(duì)吧？但這里頭有個(gè)程序上的大坑。

二、訴訟策略：不跟他爭(zhēng)真假，直接問(wèn)“你憑什么告”

接手案子之后，我和團(tuán)隊(duì)從頭到尾捋了一遍材料。說(shuō)實(shí)話，謝某某的授權(quán)文件有沒(méi)有問(wèn)題，我們當(dāng)時(shí)也沒(méi)底。但這不是重點(diǎn)。我當(dāng)時(shí)的直覺(jué)是：楊某某這個(gè)訴訟姿勢(shì)不對(duì)——他作為一個(gè)股東，起訴要求確認(rèn)另一個(gè)股東資格無(wú)效，這在法律上叫“消極確認(rèn)之訴”，但問(wèn)題是，他和謝某某之間沒(méi)有直接的利害關(guān)系。

我決定，不在“謝某某是不是真股東”這個(gè)坑里跟他糾纏。直接打程序，打原告資格。

庭審時(shí)我的核心觀點(diǎn)就一句話：楊某某不具備“訴的利益”

什么意思？很簡(jiǎn)單。股東資格，是你跟公司之間的事。楊某某是股東，謝某某也是股東，他倆之間沒(méi)有委托代持，沒(méi)有合同糾紛，楊某某的股權(quán)也沒(méi)有因?yàn)橹x某某的存在被剝奪、被稀釋。那你憑什么來(lái)告他？

如果楊某某覺(jué)得謝某某參與的某次股東會(huì)決議損害了他的權(quán)益，正確的做法是去告那份決議，而不是直接告那個(gè)人。這叫“選對(duì)訴訟案由”。

三、裁判結(jié)果：法院說(shuō)“你找錯(cuò)門了”

一審法院采納了這個(gè)觀點(diǎn)，裁定駁回楊某某的起訴。

楊某某不服，上訴。二審法院維持原裁定。

兩份裁定書里，法院說(shuō)得很清楚：楊某某作為公司一名股東，與“確認(rèn)謝某某無(wú)股東資格”這個(gè)訴訟標(biāo)的之間，沒(méi)有直接的利害關(guān)系。這不只是程序問(wèn)題，更是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的尊重——股東資格能不能被“剝奪”，那是股東會(huì)的事，是公司章程的事，不是一個(gè)股東跑到法院來(lái)就能解決的問(wèn)題。

說(shuō)得直白點(diǎn)：你想開除一個(gè)人，得走公司的程序；程序走完了覺(jué)得不公平，再來(lái)找法院。直接跳過(guò)公司來(lái)找法院，法院不接。

四、辦案手記：為什么這個(gè)案子值得拿出來(lái)說(shuō)

這類案子，在改制企業(yè)里其實(shí)很常見。尤其是城中村、集體企業(yè)轉(zhuǎn)過(guò)來(lái)的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，名義股東和實(shí)際股東分離，一旦內(nèi)部有矛盾，很容易出現(xiàn)“互相開除”的戲碼。

但這個(gè)案子的意義，不在于幫當(dāng)事人贏了一紙裁定，而在于厘清了一個(gè)邊界：股東之間的資格爭(zhēng)議，到底歸誰(shuí)管？

我的答案是：歸公司管，歸章程管，最后才歸法院管。法院不是不能管，但得等你把內(nèi)部程序走完，帶著“直接利害關(guān)系”來(lái)。

如果楊某某換一個(gè)打法，不提“確認(rèn)無(wú)資格”，而是去告謝某某參與表決的某項(xiàng)股東會(huì)決議無(wú)效，把謝某某的資格瑕疵作為支持訴求的證據(jù)，那這個(gè)案子可能就是另一個(gè)走向。但可惜，他選錯(cuò)了賽道。

五、給企業(yè)和股東的三點(diǎn)建議

做這行越久，越覺(jué)得公司法訴訟的核心，很多時(shí)候不是“誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)”，而是“有沒(méi)有走對(duì)路”。借這個(gè)案子，給改制企業(yè)和股東們提個(gè)醒：

第一，別輕易動(dòng)“開除股東”的念頭。股東資格是公司法律關(guān)系的基石，法院對(duì)這類訴求的門檻設(shè)得很高。你不是直接利害關(guān)系人，連起訴資格都沒(méi)有。

第二，有糾紛，先看章程，再開會(huì)，最后找律師。很多矛盾可以通過(guò)股東會(huì)決議、章程修改來(lái)化解。實(shí)在不行，再來(lái)考慮訴訟。

第三，找律師，要找懂“賽道”的。股東糾紛的案由有幾十種——確認(rèn)之訴、決議效力之訴、損害賠償之訴……選對(duì)了，事半功倍；選錯(cuò)了，就像這個(gè)案子，折騰一兩年，最后是一紙駁回。

這個(gè)案子辦完，我在團(tuán)隊(duì)內(nèi)部復(fù)盤時(shí)說(shuō)過(guò)一句話：“有些官司，不打比打好。但怎么不打，得看律師的本事。”

不是所有的股東糾紛都要對(duì)簿公堂，也不是所有的對(duì)簿公堂都要爭(zhēng)個(gè)你死我活。有時(shí)候，告訴當(dāng)事人“這條路走不通”，比帶著他往里沖，更需要底氣。

如果您正在為股東資格、公司治理或股權(quán)結(jié)構(gòu)的問(wèn)題頭疼，歡迎來(lái)找我聊聊。案子能不能打，該怎么打，咱們先理清楚。

關(guān)于作者

林智敏，廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所合伙人。這些年辦得最多的，是兩類案子：一類是刑案，一類是商事糾紛。有時(shí)候是純粹的刑事辯護(hù)，有時(shí)候是民刑交錯(cuò)的復(fù)雜局面，有時(shí)候是看起來(lái)只有一份合同、背后卻牽扯著公司治理深層問(wèn)題的商事訴訟。

我慢慢形成了一套自己的工作習(xí)慣——不管多亂的案子，先把它拆開，理出結(jié)構(gòu)，畫成地圖。法律難題往往是這樣：看著一團(tuán)亂麻，其實(shí)是幾個(gè)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)被纏住了。把節(jié)點(diǎn)找出來(lái)，路徑就清晰了。

就像這篇文章里寫的，有些官司不是不能打，而是得先弄明白“該不該打”、“從哪里打”。這既是給當(dāng)事人省時(shí)間，也是給自己省力氣。

如果您對(duì)股東資格、公司治理或者任何拿不準(zhǔn)的法律問(wèn)題有疑問(wèn)，歡迎通過(guò)平臺(tái)搜索“林智敏”與我交流。