1. 案件介紹

作為一家A股上市公司（下稱“A公司”）的時(shí)任董事長，甲最近收到了來自某金融法院的一審判決書，心情沉重。判決書顯示，A公司因涉及證券虛假陳述，需向165名投資者賠償投資損失合計(jì)約1656萬元。更讓甲感到壓力的是，判決同時(shí)認(rèn)定，其本人作為時(shí)任董事長，需對上述賠償義務(wù)在20%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)乙在3%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；而負(fù)責(zé)年度審計(jì)的XX會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙，下稱“C所”）同樣需在20%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。這意味著，即便公司作為第一責(zé)任主體，甲個(gè)人以及中介機(jī)構(gòu)C所也可能面臨直接的財(cái)產(chǎn)追索。

這場訴訟的源頭，要追溯到數(shù)年前。2022年1月，A公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查。調(diào)查結(jié)果于2023年4月出爐，認(rèn)定A公司在2019年至2020年期間，通過虛構(gòu)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)等方式，大規(guī)模虛增收入與利潤，且未按規(guī)定披露實(shí)際控制人?；诖耍O(jiān)管機(jī)構(gòu)對A公司及相關(guān)責(zé)任人作出了行政處罰。此后，大量投資者以“證券虛假陳述責(zé)任糾紛”為由，陸續(xù)向法院提起訴訟索賠。截至本案判決時(shí)，A公司累計(jì)收到的相關(guān)訴訟材料已達(dá)235件，總涉案金額超過3000萬元，其中已判決部分即為本次的1656萬元，尚有近千萬元案件懸而未決。對于本就面臨經(jīng)營壓力、近年持續(xù)虧損的A公司及其管理層而言，這場曠日持久的訴訟和潛在的巨額賠償，無疑是一場嚴(yán)峻的生存考驗(yàn)。

2. 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
某金融法院一審判決，被告A公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)，向165名原告投資者支付投資損失共計(jì)16,564,225.17元；被告甲（時(shí)任董事長）對上述付款義務(wù)在20%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；被告乙（時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)）在3%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；被告C所（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）在20%的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

裁判理由：
法院的判決主要基于以下幾方面的認(rèn)定：

1. 虛假陳述行為成立且具有重大性：法院采納了證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，即A公司在2019年、2020年年度報(bào)告中存在虛增收入、利潤及未按規(guī)定披露實(shí)際控制人等違法行為。這些信息嚴(yán)重影響了投資者對該公司財(cái)務(wù)狀況和實(shí)際控制風(fēng)險(xiǎn)的判斷，符合證券虛假陳述的構(gòu)成要件。

2. 投資者損失與虛假陳述行為存在因果關(guān)系：法院適用了“推定信賴”原則，在A公司虛假陳述行為被揭露后，推定在此期間進(jìn)行交易的投資者是基于對不實(shí)信息的信賴而作出投資決策，并因此遭受損失，從而確立了交易因果關(guān)系。

3. 各責(zé)任主體的過錯(cuò)認(rèn)定與責(zé)任劃分：法院并未判決所有責(zé)任方承擔(dān)100%的完全連帶責(zé)任，而是根據(jù)各方的過錯(cuò)程度和行為對損害后果的原因力，劃分了不同的責(zé)任比例。

   • A公司：作為信息披露義務(wù)人，是虛假陳述行為的直接實(shí)施者，承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

   • 甲（董事長）：作為公司主要負(fù)責(zé)人和法定代表人，對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)有首要責(zé)任，其過錯(cuò)程度較高，故判決承擔(dān)20%的連帶責(zé)任。

   • 乙（財(cái)務(wù)總監(jiān)）：直接負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)報(bào)告編制，存在過錯(cuò)，但過錯(cuò)程度相對較低，故判決承擔(dān)3%的連帶責(zé)任。

   • C所（會(huì)計(jì)師事務(wù)所）：作為審計(jì)機(jī)構(gòu)，在審計(jì)過程中未能勤勉盡責(zé)，未保持必要的職業(yè)謹(jǐn)慎。例如，監(jiān)管處罰曾認(rèn)定其在審計(jì)中存在函證程序缺陷等問題。但其過錯(cuò)與A公司主動(dòng)造假的性質(zhì)不同，法院綜合考量其注意義務(wù)范圍、過錯(cuò)性質(zhì)及對投資者決策的影響程度（原因力），判決其在20%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任。

3. 法律分析

本案的判決結(jié)果，特別是對中介機(jī)構(gòu)C所判決“比例連帶責(zé)任”而非“完全連帶責(zé)任”，清晰地反映了當(dāng)前司法實(shí)踐在證券虛假陳述責(zé)任糾紛中的裁判趨勢：即從早期的“連帶責(zé)任泛化”向“過錯(cuò)與責(zé)任相匹配”的理性回歸。這對于處于被告地位的公司、董監(jiān)高及中介機(jī)構(gòu)而言，蘊(yùn)含著重要的抗辯策略空間。上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，結(jié)合本案及近期司法動(dòng)態(tài)，被告方可以從以下幾個(gè)核心角度構(gòu)建抗辯思路：

俞強(qiáng)律師提示：上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人俞強(qiáng)律師，擁有北京大學(xué)法律碩士學(xué)位及超過15年的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)處理各類復(fù)雜商事糾紛案件600余起，尤其在為公司及高管應(yīng)對證券虛假陳述、合同糾紛等疑難案件提供抗辯策略方面具有豐富實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

第一，緊扣“過錯(cuò)與原因力”原則，挑戰(zhàn)責(zé)任比例。
這是本案抗辯的核心法理基礎(chǔ)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》的精神，中介機(jī)構(gòu)及董監(jiān)高的民事責(zé)任應(yīng)與其過錯(cuò)程度和其行為對損害后果的原因力相適應(yīng)。在本案中，C所僅承擔(dān)20%的連帶責(zé)任，正是這一原則的體現(xiàn)。

• 對于中介機(jī)構(gòu)（如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、券商）：抗辯重點(diǎn)在于證明自身已履行了“勤勉盡責(zé)”義務(wù)。例如，可以主張審計(jì)程序符合執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，已對異常情況保持了職業(yè)懷疑并執(zhí)行了當(dāng)時(shí)條件下合理的核查程序；財(cái)務(wù)造假系發(fā)行人及其客戶、供應(yīng)商等共同隱瞞、配合所致，具有極強(qiáng)的隱蔽性，超出了審計(jì)機(jī)構(gòu)的正常發(fā)現(xiàn)能力。新司法解釋已明確，將“故意和重大過失”作為承擔(dān)責(zé)任的過錯(cuò)要件，排除了一般過失。因此，證明自身僅存在一般過失或已盡到合理注意義務(wù)，是爭取免責(zé)或降低責(zé)任比例的關(guān)鍵。

• 對于董監(jiān)高（如董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)）：抗辯方向在于區(qū)分個(gè)人過錯(cuò)與公司行為，以及個(gè)人職責(zé)的具體范圍?？梢耘e證證明其對涉案的虛假陳述事項(xiàng)不知情、未參與，或已盡到合理審查和監(jiān)督義務(wù)；主張某些虛假陳述屬于專業(yè)財(cái)務(wù)技術(shù)范疇，非其個(gè)人專業(yè)知識所能識別；或其在發(fā)現(xiàn)可疑情況后曾提出異議并留有記錄等。本案中財(cái)務(wù)總監(jiān)責(zé)任比例（3%）顯著低于董事長（20%），即體現(xiàn)了職責(zé)與過錯(cuò)程度的區(qū)分。

第二，攻擊“重大性”與“因果關(guān)系”，釜底抽薪。
虛假陳述的“重大性”和侵權(quán)行為與損失之間的“因果關(guān)系”是此類案件的構(gòu)成要件，若能成功切斷，則可能完全免責(zé)。

• 關(guān)于“重大性”：并非所有不實(shí)信息都構(gòu)成法律意義上的虛假陳述。被告可以主張，涉訴的不實(shí)信息（如某項(xiàng)收入虛增）并未實(shí)質(zhì)性地影響發(fā)行人的償債能力或公司的核心價(jià)值，不足以改變理性投資者的投資決策，因而不具備“重大性”。特別是在債券虛假陳述案件中，這一抗辯更為重要，需聚焦于信息是否實(shí)質(zhì)影響償債評估。

• 關(guān)于“因果關(guān)系”：這是上海律師在代理被告時(shí)經(jīng)常運(yùn)用的有力抗辯點(diǎn)。根據(jù)司法解釋，如果投資者的交易決策主要是受到虛假陳述之外的其他“重大事件”影響，則可以切斷交易因果關(guān)系。例如，在本案類似的另案中，法院認(rèn)為投資者買入股票的主要原因是公司破產(chǎn)重整這一重大利好消息，而非數(shù)年前的虛假年報(bào)，因此判決駁回了原告的全部訴訟請求。被告方需要深入分析股價(jià)波動(dòng)的時(shí)間線，尋找并證明在虛假陳述揭露日前后，有諸如重大資產(chǎn)重組、行業(yè)政策利好、市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)等獨(dú)立重大因素主導(dǎo)了股價(jià)變化和投資者的交易行為。

第三，利用責(zé)任主體擴(kuò)張規(guī)則，分散或追償責(zé)任。
新司法解釋的一大突破是，將明知造假仍提供配合的發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶、金融機(jī)構(gòu)等納入責(zé)任主體范圍。這對于作為被告的上市公司或中介機(jī)構(gòu)而言，是一個(gè)重要的抗辯與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移策略。

• 在訴訟中：可以申請追加這些配合造假的外部方為共同被告，要求法院根據(jù)各方的過錯(cuò)劃分責(zé)任，從而降低自身的責(zé)任份額。

• 在執(zhí)行追償中：根據(jù)《民法典》及相關(guān)司法解釋，承擔(dān)了賠償責(zé)任的主體（如本案中的C所或甲），有權(quán)向最終的責(zé)任方（即虛假陳述的策劃、主要實(shí)施者）進(jìn)行追償。雖然實(shí)踐中追償可能存在困難，但這在法律上為已承擔(dān)責(zé)任方提供了后續(xù)救濟(jì)的路徑。

風(fēng)險(xiǎn)提示與策略建議：
面對證券虛假陳述索賠訴訟，被告方切忌消極應(yīng)對。首先，應(yīng)立即聘請?jiān)诮鹑谧C券領(lǐng)域有豐富抗辯經(jīng)驗(yàn)的上海律師團(tuán)隊(duì)，對案件進(jìn)行全盤評估。其次，應(yīng)系統(tǒng)梳理并固定所有能證明自身勤勉盡責(zé)、過錯(cuò)程度低、或存在因果關(guān)系中斷情形的證據(jù)。最后，訴訟策略應(yīng)靈活，不排除在專業(yè)評估后，選擇在合理范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)解，以控制聲譽(yù)損失和訴訟成本。

對于A公司及甲、乙這樣的被告而言，本案判決既警示了法律責(zé)任之嚴(yán)，也指明了依法抗辯之路。關(guān)鍵在于能否精準(zhǔn)把握司法裁判的最新尺度，將“過錯(cuò)與原因力”這一原則轉(zhuǎn)化為具體的答辯意見和證據(jù)鏈條。

4. 律師團(tuán)隊(duì)與專業(yè)領(lǐng)域展示

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)，始終秉持 “通過專業(yè)、高效的爭議解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)商業(yè)權(quán)益” 的核心理念。我們深知，在諸如證券虛假陳述、重大合同違約、公司股權(quán)爭奪等復(fù)雜商事糾紛中，被告方面臨的不僅是經(jīng)濟(jì)損失，更是商譽(yù)危機(jī)與個(gè)人責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)。

我們的服務(wù)范圍涵蓋：

• 公司股權(quán)與治理糾紛：股東出資糾紛、公司控制權(quán)爭奪、董監(jiān)高責(zé)任爭議等。

• 復(fù)雜合同爭議：投資協(xié)議、并購協(xié)議、供應(yīng)鏈合同等履行與違約糾紛。

• 金融與資產(chǎn)管理糾紛：證券虛假陳述抗辯、債券違約、資管產(chǎn)品糾紛等。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭訴訟。

• 商事犯罪辯護(hù)。

• 執(zhí)行異議、再審、抗訴等各類訴訟救濟(jì)程序。

我們致力于為每一位客戶提供深度、定制化的法律分析，將復(fù)雜的法律問題轉(zhuǎn)化為清晰的訴訟策略。如需就證券虛假陳述、董監(jiān)高責(zé)任等事宜獲得針對性抗辯建議與案件評估，歡迎通過公眾號“律師俞強(qiáng)”進(jìn)行免費(fèi)初步咨詢，或親臨上海市世紀(jì)大道1198號君瀾律所辦公室，與我們面對面溝通。

具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。