來源： 晨哨并購

2月23日晚，國內(nèi)基因測序設(shè)備龍頭深圳華大智造科技股份有限公司（證券代碼：688114.SH，證券簡稱：華大智造）發(fā)布公告，公司全資子公司MGI Tech R&D HONG KONG CO., LIMITED與瑞士企業(yè)Swiss Rockets AG達(dá)成深度合作。

華大智造擬將剝離相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債后的全資子公司Complete Genomics, Inc.（以下簡稱“CGI”）100%股權(quán)，以約5000萬美元對價出售給Swiss Rockets AG。

01#股權(quán)轉(zhuǎn)讓與技術(shù)授權(quán)雙軌并行

本次交易由股權(quán)轉(zhuǎn)讓與技術(shù)授權(quán)兩大板塊構(gòu)成。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，華大智造此次出售的是剝離相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債后的CGI100%股權(quán)。CGI在交易前計劃剝離凈資產(chǎn)約19.86億元人民幣，其中包括華大智造體系內(nèi)相關(guān)方內(nèi)部往來款17.48億元、超出日常運(yùn)營部分的存貨0.78億元、外部客戶應(yīng)收款1.24億元以及無形資產(chǎn)0.36億元。

此外，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格約為5000萬美元，相較1793.61萬美元的賬面成本溢價約3206.39萬美元。

值得注意的是，截至公告發(fā)布日，華大智造子公司為CGI及其子公司提供的400萬美元和83,278.8歐元擔(dān)保義務(wù)，將在交易完成前全部解除。同時，《授權(quán)許可協(xié)議修正案》生效后，CGI和MGI US LLC在原CoolMPS授權(quán)協(xié)議項下的連帶責(zé)任也將終止，進(jìn)一步降低公司經(jīng)營風(fēng)險。

02#反向授權(quán)鎖定205項核心專利：賣子公司前先把技術(shù)“收回來”

在本次交易交割前，華大智造與CGI簽署了《反向授權(quán)協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，CGI將其持有的205項專利、技術(shù)秘密及商標(biāo)以永久性、免費(fèi)性、不可撤銷的方式授權(quán)給MGI US LLC。

此次反向授權(quán)不僅讓華大智造獲得了205項專利的永久使用權(quán)，更明確了MGI US LLC在全球范圍內(nèi)的技術(shù)許可權(quán)益，具體包括了在亞太及大中華地區(qū)獲得CoolMPS測序技術(shù)的獨(dú)占許可、在美加以外區(qū)域獲得StandardMPS測序技術(shù)的獨(dú)占許可、通用測序技術(shù)在亞太及大中華區(qū)為獨(dú)占許可，其他相關(guān)專利則在全球范圍內(nèi)授予普通許可。

這一權(quán)益劃分，既保障了華大智造在核心市場的技術(shù)獨(dú)占性，又通過普通許可實現(xiàn)了技術(shù)的全球化布局。

這意味著公司在剝離CGI股權(quán)后依然能夠完整掌握測序全鏈條核心技術(shù)，維持全球業(yè)務(wù)的技術(shù)連貫性。更重要的是，它為后續(xù)的“正向授權(quán)”埋下了伏筆：正是因為公司先通過反向授權(quán)確保了技術(shù)使用權(quán)，才有資格在后續(xù)把這些技術(shù)授權(quán)給CGI（由Swiss Rockets AG控股），從而實現(xiàn)"賣子公司還能收專利租金"的創(chuàng)新模式。

此外，作為華大智造海外核心運(yùn)營主體，CGI在美國擁有完整的知識產(chǎn)權(quán)布局，除此次反向授權(quán)的205項專利外，還持有測序技術(shù)專利211項，覆蓋建庫、測序芯片、光學(xué)系統(tǒng)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

2023至2025年，CGI在美國累計實現(xiàn)測序板塊收入4.74億元人民幣，占公司整體營業(yè)收入的5.45%，其本土化運(yùn)營團(tuán)隊為華大智造在北美市場建立了穩(wěn)定的客戶網(wǎng)絡(luò)。

03#獲瑞士生物醫(yī)藥投資企業(yè)加持，加碼全球部署

本次交易的合作方Swiss Rockets AG是一家位于瑞士巴塞爾的創(chuàng)新型綜合企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為收購、持有、管理和出售國內(nèi)外企業(yè)的股權(quán)。公司重點(diǎn)關(guān)注制藥、醫(yī)療和診斷領(lǐng)域，在瑞士、塞爾維亞和美國均設(shè)有子公司，腫瘤學(xué)及傳染病領(lǐng)域是其主要研發(fā)方向。

值得注意的是，Swiss Rockets AG近年來多次完成增資融資，且獲得了知名企業(yè)的戰(zhàn)略投資。2025年3月，美國公共衛(wèi)生領(lǐng)域上市公司Emergent Bio Solutions（紐約證券交易所股票代碼：EBS）與Swiss Rockets AG達(dá)成投資協(xié)議，并與旗下Rocketvax Ltd達(dá)成戰(zhàn)略合作，為其研究、基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展和創(chuàng)新生物技術(shù)產(chǎn)品組合擴(kuò)展提供有力支持。

作為生物醫(yī)藥領(lǐng)域的專業(yè)投資機(jī)構(gòu)，Swiss Rockets AG在北美市場擁有豐富的本地化資源和運(yùn)營經(jīng)驗，這與華大智造想要繼續(xù)深耕北美市場的戰(zhàn)略需求高度契合。

結(jié)語從“Made by China”到“Powered by China”

華大智造此次“股權(quán)轉(zhuǎn)讓+技術(shù)授權(quán)”的創(chuàng)新交易模式，不僅是自身戰(zhàn)略升級的重要舉措，也為國內(nèi)基因測序企業(yè)乃至生物醫(yī)藥行業(yè)的全球化發(fā)展提供了寶貴參考。

當(dāng)前，全球地緣政治格局復(fù)雜多變，生物醫(yī)藥行業(yè)的國際化發(fā)展面臨著監(jiān)管、政策、市場等多重挑戰(zhàn)。華大智造此次通過與海外專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作，將北美運(yùn)營主體的股權(quán)剝離，同時以技術(shù)授權(quán)的方式保留市場收益權(quán)，既解決了海外子公司的經(jīng)營問題，又實現(xiàn)了技術(shù)價值的全球化變現(xiàn)，走出了一條適配當(dāng)前國際環(huán)境的全球化發(fā)展新路徑。

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