文 | 趕碳號科技

今天開始之前，讓我們先講一個故事：

自然人朱某與一家上市公司的實際控制人合伙成立了一家公司。成立一年后，上市公司的實際控制人就把自己持有的51%的那部分股權(quán)賣給了上市公司。3年后，朱某也把自己持有的49%的股權(quán)賣給了上市公司。當(dāng)時，這家被賣給上市公司的合資公司的估值，已經(jīng)高達(dá)40億元！

從此以后，自然人朱某得以進(jìn)入上市公司成為二股東，后來還當(dāng)選上市公司董事長、總經(jīng)理，而原來的大股東則完全退出董事會、管理層，一下子“人間蒸發(fā)”了。

現(xiàn)在，一件更加詭異的事發(fā)生了。這家曾經(jīng)估值高達(dá)40個億的子公司經(jīng)營質(zhì)量并不好，一直虧損，于是上市公司決定再把它給賣了，而買家不是別人，竟然還是當(dāng)年賣給他的朱某，也就是現(xiàn)在上市公司的董事長。這次交易時，作價就只有14.15億了。高買低賣，上市公司一進(jìn)一出間就虧了26個億。

事情還沒完，被賣掉的這家子公司竟然還欠上市公司11.5億元，美其名曰“財務(wù)資助”。

趕碳號簡要總結(jié)下這個資本套路：

（1）朱姓董事長相當(dāng)于花了不到3億元現(xiàn)金，就把曾經(jīng)估值40億元的公司收至囊中。

（2）朱姓董事長收購的錢也不是自己的，而是質(zhì)押持有的上市公司股票。

（3）這家上市公司目前負(fù)債率逼近80%，非常缺錢，正準(zhǔn)備發(fā)行H股，著急忙慌在香港股市中圈錢！

這家A股上市公司有一個響亮的名字——南都電源，朱某即是其現(xiàn)任董事長朱保義。

見怪不怪，其怪自敗。大A5000多家上市公司，令人匪夷所思的事有很多，監(jiān)管的照妖鏡一時照不進(jìn)的現(xiàn)實，其實也有不少。

雖說如此，每當(dāng)提到南都電源的時候，趕碳號都覺得甚是可惜。同行的儲能企業(yè)、鉛酸電池企業(yè)，幾乎全部都是賺錢的，只有南都電源經(jīng)營困難。業(yè)績預(yù)告顯示：南都電源在2025年預(yù)計歸母凈利潤虧損8.9億–12.5億元。冰凍三尺非一日之寒，當(dāng)我們抽絲剝繭、真正了解這家公司之后，就不會再感到意外。

0 1 時隔半年，董事長再次打起上市公司的主意

看一家企業(yè)能不能賺錢，有時候真和賽道、資歷沒有關(guān)系。風(fēng)口來了，并不是所有的豬都能上天！即使有著30年儲能經(jīng)驗，如果管理層水平拉胯或者想的和上市公司不是一回事，一樣也會虧損。

趕碳號認(rèn)為，南都電源的主要問題就發(fā)生在公司二股東、現(xiàn)任董事長朱保義身上。

公開資料顯示：朱保義，現(xiàn)在是南都電源的第二大股東，直接持有6.62%，他的兄弟朱保德是公司的第八大股東，持有0.7%股份。兄弟二人是一致行動人關(guān)系，共計持有南都電源6.96%股權(quán)。

去年6月，趕碳號曾寫過《二股東“控制”下的南都電源：股價波動背后的秘密》，指出南都電源已完全被以朱保義為首的朱氏家族實際控制，公司治理存在問題。

時隔大半年，朱保義再次打起上市公司的主意。

今年3月13日，南都電源發(fā)布公告稱，擬以14.15億元收購南都電源孫公司安徽華鉑再生資源科技有限公司（以下簡稱：華鉑再生）的全部股權(quán)。

標(biāo)的公司算是上市公司南都電源的承重墻了。2025年上半年，南都電源的營收為39.23 億元，而標(biāo)的公司的營收高達(dá)9.79億元。

上市公司給出此次交易的理由是：南都電源出售這部分資產(chǎn)，可以回籠資金，南都電源可以聚焦主業(yè)。

現(xiàn)在，南都電源的資產(chǎn)負(fù)債率為79.01%，遠(yuǎn)超警戒線，公司流動性存在風(fēng)險。南都電源確實應(yīng)該想辦法積極“搞錢”，回籠資金或者資本市場融資。特別值得一提的是，這家公司本來就是朱保義和南都電源的實際控制人一起賣給上市公司的，當(dāng)時估值高達(dá)40億元。

現(xiàn)在有必要回溯一下標(biāo)的公司華鉑再生、朱保義和南都電源的前塵往事了。

（1）華鉑再生成立于2014年4月14日。當(dāng)時周慶治通過上海南都偉峰投資管理有限公司持股51%；朱保義持股49%。

周治慶是誰？或許很多南都電源的股東似乎對這個名字有些陌生。其實，他才是南都電源的實際控制人，真正的老板。

他的履歷非常輝煌，公開資料顯示：周慶治，1955年3月出生，畢業(yè)于浙江大學(xué)（原杭州大學(xué)）歷史系，新加坡國籍。歷任浙江省檔案局副科長，浙江省委政策研究室主任科員，浙江省政府駐珠海辦事處業(yè)務(wù)處處長，浙江省委辦公廳省委書記秘書，中科院南方集團(tuán)公司副總裁，浙江南投實業(yè)有限公司董事長、總經(jīng)理，在南都電源長期擔(dān)任董事長。

直至2022年，他在南都電源的董事會、管理團(tuán)隊中消失，近幾年，再沒有任何周慶治參與南都電源管理的事項發(fā)生。

（2）華鉑再生成立僅一年后，周慶治便將其持有的51%股權(quán)，賣給了自己實際控制的上市公司南都電源。

（3）朱保義則在2017年把自己手上的49%的股權(quán)賣給南都電源，交易對價是19.6億元。當(dāng)時公司的整體估計約40億元。

原股東朱保義承諾，華鉑再生2017-2019年扣非凈利潤累計不低于16.5 億元，但最終實際完成額為12.43億元，累計完成率僅為75.34%，未達(dá)成業(yè)績承諾。

可以說，現(xiàn)在計劃14.15億元再買回來，朱保義是真正做到了高拋低吸，不愧是投資大師。

0 2 賤賣資產(chǎn)的同時，還要送11.5億貸款！

南都電源公告，將其全資孫公司華鉑再生資源100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給厚基聯(lián)能，交易完成后，公司不再持有華鉑再生資源股權(quán)

交易對手方是安徽省厚基聯(lián)能運營管理合伙企業(yè)（有限合伙），其成立于2026年1月14日，安徽厚基礦業(yè)有限公司持股60%，界首市厚基環(huán)能運營管理合伙企業(yè)（有限合伙）持股40%。

那么，誰是安徽省厚基聯(lián)能運營管理合伙企業(yè)（有限合伙）、安徽省厚基聯(lián)能運營管理合伙企業(yè)（有限合伙）背后真正的控制人呢？

從股權(quán)關(guān)系上看，持股更多的安徽厚基礦業(yè)有限公司似乎是標(biāo)的公司的最終實際控制人。

(1)天眼顯示：這家公司現(xiàn)在還是一家微型企業(yè)，在2024年員工人數(shù)有8人；有3名自然人股東王東、王佩、王剛利。你覺得它的實力怎么樣？

(2)公告披露了其財務(wù)情況。外界無從知曉其具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，該公司2024年僅8名員工，卻實現(xiàn)了1.78億元的凈利潤。

來自公告：執(zhí)行事務(wù)合伙人安徽厚基礦業(yè)有限公司最近兩年主要財務(wù)數(shù)據(jù)；單位：萬元

(3)此處有必要重點介紹一下王東：他有很多產(chǎn)業(yè)，在多家公司擔(dān)任高管、股東。特別值得一提的是，他曾在“安徽省金鴻再生資源科技有限公司”持股50%。而該公司現(xiàn)在的法人代表正是朱保紅，也是朱保義的兄弟。

2022年4月28日，南都電源公告明確披露：“安徽寶鴻新材料科技有限公司為朱保義先生之兄弟朱保紅所實際控制的企業(yè)。”

至此，你覺得安徽厚基礦業(yè)有限公司和朱保義之間有沒有關(guān)系呢？

其實，相關(guān)公告也披露了交易對手與朱保義之間的一些關(guān)聯(lián)。交易對手方的另一個份額持有人——界首市厚基環(huán)能運營管理合伙企業(yè)（有限合伙）與朱保義有直接關(guān)系，即由朱保義間接控制。

趕碳號根據(jù)公開資料整理

不管交易對手方的錢從哪里來，誰是真正的“買家”，我們都有理由相信，這件事情是由朱保義直接推動的。

而且，朱保義已經(jīng)在為這事籌錢了！

在公司發(fā)布轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)公告的同一天，南都電源公告：朱保義于2026年3月11日將其持有的340萬股公司股份質(zhì)押給杭州寶通典當(dāng)有限責(zé)任公司，用于個人資金需求。此次質(zhì)押后，其質(zhì)押股份占所持股份比例升至64.1136%，占公司總股本的4.0106%。

我們是否可以說，朱保義在用南都電源的錢，來買南都電源的資產(chǎn)呢？朱保義真是把資本玩明白了。

來自公告：朱保義及其一致行動人所持質(zhì)押股份情況

接下來還是有必要談?wù)勥@樁交易的合理性的問題。

（1）華鉑再生100%股權(quán)交易對價是14.15億元。

（2）公告稱：“本次擬轉(zhuǎn)讓的華鉑再生資源100%股權(quán)對應(yīng)的賬面投資成本為151,259.78萬元，損益調(diào)整為0元，其他權(quán)益變動為0元，合計賬面價值為151,259.78萬元?！北敬谓灰姿闶钦蹆r轉(zhuǎn)讓了。

（3）截至協(xié)議簽署日，上市公司南都電源向華鉑再生資源提供擔(dān)保金額合計約為3.28億元，華鉑再生資源對上市公司及子公司提供擔(dān)保金額為5.9億元。

（4）本次交易完成后，公司形成對華鉑再生資源的財務(wù)資助金額為11.5億元。

我們從這些信息可以得出一個結(jié)論：受讓方需支付14.15 億元收購標(biāo)的公司，但是標(biāo)的公司現(xiàn)在仍然欠上市公司11.5億元。

公告稱：“本次交易完成后，公司將實現(xiàn)大額資金回流：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14.15億元，財務(wù)資助11.5億元同步回流，合計金額25.65億元?！?/p>

但是，實際上財務(wù)資助的錢，要未來5年付清（3.5%的年利率）！

尾 聲

負(fù)債率79%的南都電源，有什么理由和實力還能對外提供財務(wù)資助呢？

此次交易將被動形成南都電源對外（標(biāo)的公司：華鉑再生）提供財務(wù)資助的情形，財務(wù)資助金額為11.5億元。

華鉑再生以及朱保義等將來有還款能力嗎？南都電源還能繼續(xù)借款給華鉑再生嗎？

這都是值得討論的問題。

（1）第一，華鉑再生現(xiàn)在虧錢。2024年、2025年前三季度分別虧損4692萬元、1.91億元，經(jīng)營質(zhì)量堪憂。

安徽華鉑再生資源科技有限公司財務(wù)狀況；單位：萬元

（2）標(biāo)的公司在2024年年末、2025年3季度末的資產(chǎn)負(fù)債率分別是88.60%、90.45%，存在嚴(yán)重的流動性風(fēng)險。

就是這樣的財務(wù)狀況，預(yù)計銀行等金融機(jī)構(gòu)也難以繼續(xù)向其提供融資支持。

（3）本次交易標(biāo)的公司對南都電源的還款（財務(wù)資助費用）安排如下：

2026年12月31日前：支付1億元；

2027年3月31日前：支付2.5億元；

2027年6月30日前：支付2.5億元；

2027年9月30日前：支付2.5 億元；

2027 年12月31日前：支付3億元。

那么，你覺得可行嗎？趕碳號對此是持懷疑態(tài)度的。

原因很簡單：第一，在南都電源手中經(jīng)營不好的企業(yè)，有什么理由能在朱保義個人手中就經(jīng)營好、能賺錢呢？如果不能賺錢，何談還錢？

朱保義要是能經(jīng)營好標(biāo)的公司，為什么不讓它在南都電源手中起死回生，為什么偏偏要賣掉呢？

第二，南都電源自己現(xiàn)金流已經(jīng)非常困難了，沒有義務(wù)也沒有余力再去支持他人。

南都電源的去年3季度末資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)超過79%，遠(yuǎn)超警戒線，也面臨嚴(yán)峻的流動性風(fēng)險。

如果南都電源要轉(zhuǎn)型，非要賣出標(biāo)的公司，那么就應(yīng)該真正回籠現(xiàn)金，而不是為將來埋下大雷。甚至兩家公司的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，也應(yīng)該徹底清除干凈。復(fù)雜的關(guān)聯(lián)擔(dān)保，往往都是隱患。

若是這次能把11.5億元的財務(wù)資助費用一次性收回，那么南都電源也就沒有必要去港股融資了。

去年4月，南都電源公告，“為推進(jìn)全球化戰(zhàn)略，進(jìn)一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司綜合競爭力，同時打造國際化資本運作平臺，提升公司治理透明度和規(guī)范化水平”，籌劃H股發(fā)行。

“窮則獨善其身，達(dá)則兼濟(jì)天下”，南都電源沒有理由做“雷鋒”！哪怕是對董事長朱保義！