前 言

在破產(chǎn)工作中，股東債權(quán)的認定與處置往往是核心爭議焦點。股東兼具投資者與債權(quán)人雙重身份，其債權(quán)申報往往裹挾復(fù)雜利益糾葛，直接關(guān)系全體債權(quán)人的公平受償權(quán)，影響破產(chǎn)程序的公正有序推進。“深石原則”（衡平居次原則）為此類問題的解決提供了關(guān)鍵法理支撐，其核心要義在于，當控制股東或關(guān)聯(lián)企業(yè)存在濫用權(quán)利、不當關(guān)聯(lián)交易等不公平行為時，其對公司享有的債權(quán)應(yīng)劣后于其他普通債權(quán)受償。我國通過司法解釋、審判工作會議紀要及法官會議紀要等多層級規(guī)范，明確認可并細化了該原則的適用規(guī)則，因此，面對股東債權(quán)申報，破產(chǎn)管理人必須秉持極高審慎態(tài)度，嚴格依據(jù)相關(guān)法律規(guī)范及“深石原則”的精神內(nèi)核，全面核查債權(quán)的合法性、真實性與公允性，堅決防范股東利用特殊身份謀取不當利益，保障破產(chǎn)程序的公平正義。

筆者曾經(jīng)辦一起破產(chǎn)清算案件，涉案股東申報的大額債權(quán)，源于對公司的實際資金投入。經(jīng)嚴格依照法定程序?qū)彶檎撟C，該債權(quán)最終部分依法獲得確認并經(jīng)人民法院裁定準許。下文將結(jié)合該案具體情況，就破產(chǎn)程序中股東普通債權(quán)的資格認定路徑與爭議解決展開具體探討。

一、案情背景

某商貿(mào)公司于2020年經(jīng)債權(quán)人申請，由人民法院裁定受理其破產(chǎn)清算，我方經(jīng)法院指定擔任該案破產(chǎn)管理人。管理人履職過程中開展盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司未留存任何完整財務(wù)賬冊；同時通過核查工商登記材料及銀行流水，確認股東已足額履行出資義務(wù)。期間，管理人收到該商貿(mào)公司股東提交的債權(quán)申報，該筆債權(quán)數(shù)額巨大，涵蓋公司日常運營開支及由該商貿(mào)公司主導(dǎo)的某項目相關(guān)支出。為佐證債權(quán)真實性，該股東提交另案一、二審民事判決書作為核心依據(jù)，生效判決書已明確認定：該股東就案涉項目以個人資產(chǎn)進行了大額投入，且有完整的資金流水、工程款支付記錄等材料予以印證。

二、債權(quán)確認過程

我方作為某商貿(mào)公司管理人，認為股東申報的債權(quán)數(shù)額較大，若貿(mào)然予以確認，難免引發(fā)其他債權(quán)人的爭議。不過，股東與破產(chǎn)企業(yè)之間的資金往來本就較為普遍，不能因其股東身份特殊便忽視其對公司享有的合法債權(quán)。同時，正因其在破產(chǎn)企業(yè)中所處的特殊身份與地位，管理人在審查該類股東申報的債權(quán)材料時，相較于其他普通債權(quán)人，更應(yīng)秉持嚴格、謹慎的原則開展審查工作。鑒于該商貿(mào)公司未留存任何完整財務(wù)賬冊，管理人既無法核實股東提交的自制賬目的真實性，亦無法對該部分賬目對應(yīng)的債權(quán)予以確認；但就其申報的項目款項部分，已有生效裁判文書予以明確認定，由此，管理人展開如下工作：

01

申請調(diào)取法院案卷，查實生效裁判文書認定情況

為進一步核實股東是否確向商貿(mào)公司主導(dǎo)的項目實際提供資金支出，管理人向作出前述生效判決書的人民法院申請閱卷。經(jīng)閱卷查明，法院生效裁判已明確認定該股東就案涉項目存在大額個人資金投入，且通過核對案卷內(nèi)留存的證據(jù)材料，確認股東提交的資金流水與對方當事人的項目收入流水能夠相互印證。基于上述核查結(jié)果，管理人對股東就案涉項目存在大額個人資金支出的事實予以確認。

但是，管理人并未對該股東申報的債權(quán)一概全部確認。對于沒有生效裁判文書確認、沒有公司帳冊記載、也沒有款項收款方確認的債權(quán)，管理人無法確認是股東為開展破產(chǎn)企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營而代為支付的費用，該部分申報的債權(quán)管理人依法不予確認。經(jīng)管理人仔細說明，該名申報債權(quán)的股東認可以上管理人債權(quán)審查結(jié)果。

02

邀請資金接收方當面詢問，核實申報債權(quán)涉及款項的去向事實

由于該名股東申報的債權(quán)，涉及其代付款項的流向問題。經(jīng)管理人核實，該筆代付款項的資金接收方，同時系該商貿(mào)公司的債權(quán)人某建筑公司。管理人為進一步核實股東申報的債權(quán)是否確實由其個人賬戶代付，特邀請該位債權(quán)人某建筑公司的法定代表人至管理人處當面核實情況。經(jīng)該建筑公司法定代表人當場確認，案涉項目款項的實際支付主體確是該股東，款項是從該股東個人賬戶代為支出。管理人一并制作相應(yīng)訪談筆錄予以存證。

03

及時向人民法院報告股東債權(quán)審查情況，論證后審慎確認股東債權(quán)

管理人收到案涉股東的債權(quán)申報后，及時、如實向人民法院報告了該債權(quán)申報的相關(guān)情況。期間，人民法院要求管理人就股東債權(quán)確認的相關(guān)法律問題進行深入研究，并指出：若貿(mào)然確認該股東債權(quán)并將其列為普通債權(quán)，與其他普通債權(quán)人一同參與清償，可能存在損害其他債權(quán)人合法權(quán)益之虞，建議管理人進一步深化對該問題的研究論證。

管理人經(jīng)審慎研究后認為，根據(jù)《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀要》第39條之規(guī)定，關(guān)聯(lián)企業(yè)協(xié)調(diào)審理模式并不消滅各成員企業(yè)之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，亦不合并成員企業(yè)財產(chǎn)，各成員企業(yè)的債權(quán)人仍應(yīng)就該企業(yè)成員的財產(chǎn)依法受償；但對于非基于真實交易、不當利用關(guān)聯(lián)關(guān)系形成的債權(quán)，應(yīng)當劣后于其他普通債權(quán)清償，且該劣后債權(quán)人不得就其他關(guān)聯(lián)企業(yè)成員提供的特定財產(chǎn)優(yōu)先受償。具體至本案，案涉股東已足額履行出資義務(wù)，其提交的銀行資金流水、生效裁判文書及資金接收方陳述等證據(jù)，能夠相互印證其確以個人資金實際投入公司運營及案涉項目；同時，無證據(jù)證明該股東存在利用關(guān)聯(lián)關(guān)系虛構(gòu)債權(quán)、損害其他債權(quán)人利益的情形。據(jù)此，管理人認為該股東所申報的債權(quán)應(yīng)依法確認為普通債權(quán)。

人民法院在聽取管理人的意見及論證過程后，認可了管理人的審查結(jié)論，同意將該股東申報的債權(quán)確認為普通債權(quán)。

三、結(jié)語

筆者認為，因股東身份的特殊性，管理人對股東債權(quán)的審查必須秉持高度審慎的態(tài)度，嚴格依照法定程序予以全面核查，既防范股東利用特殊身份謀取不當利益，也避免因?qū)彶闃藴蔬^度嚴苛否定正當債權(quán)，進而挫傷市場投資積極性。審查股東債權(quán)的核心，在于對債權(quán)的合法性與真實性進行實質(zhì)核查。若股東已足額履行出資義務(wù)，案涉?zhèn)鶛?quán)系基于真實的資金投入形成，亦無證據(jù)證明其存在濫用股東權(quán)利、損害其他債權(quán)人合法權(quán)益等不當行為，則該股東的合法債權(quán)自應(yīng)獲得平等保護。

此外，破產(chǎn)管理人其身份定位既代表破產(chǎn)企業(yè)清產(chǎn)核資、對外追收財產(chǎn)；也代表廣大債權(quán)人，追究破產(chǎn)企業(yè)相應(yīng)人員損害公司利益的行為責任。筆者認為，破產(chǎn)管理人更應(yīng)該作為破產(chǎn)清算程序中眾多主體的“調(diào)解員”，可以探索通過庭外調(diào)解協(xié)商的方式解決紛爭，而非一味通過訴訟對抗的方式追收。適度通過場外和解的方式處理問題，不僅相較于訴訟方式能提高效率，還能最大限度保護各方主體的合法權(quán)益，就各方存在的利益矛盾作出最優(yōu)解。唯有如此，才能保障破產(chǎn)程序的公正有序推進，實現(xiàn)各方主體的實質(zhì)公平，維護市場機制的良性運轉(zhuǎn)。

編輯：芷清