《金證研》南方資本中心 素心BR&DL/作者西洲 映蔚/風(fēng)控

對于安徽省小小科技股份有限公司（以下簡稱“小小科技”）而言，其或“深諳”資本市場。早在九年前，小小科技已簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，彼時(shí)計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。而后小小科技基于自身發(fā)展規(guī)劃等因素考慮，將擬申報(bào)板塊變更為北交所。期間，小小科技的保薦機(jī)構(gòu)均為國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）。

而小小科技的獨(dú)董李鵬峰至少截至2025年5月或兼任國元證券的內(nèi)核委員，不僅如此還同時(shí)擔(dān)任三家上市公司的獨(dú)董，其能否勤勉盡責(zé)或值得關(guān)注。此外，此次上市，小小科技被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)。這背后，受終端汽車市場激烈的競爭影響，小小科技2025年上半年產(chǎn)能利用率下降，此外，其擴(kuò)產(chǎn)的同行曾在2023年稱汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。而觀此次的募投項(xiàng)目之一，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號(hào)一致。

此外，回溯歷史，小小科技設(shè)立初期，實(shí)控人許道益以個(gè)人開辦的“兩廠一司”出資，彼時(shí)未實(shí)際投入小小科技而后通過減資及貨幣補(bǔ)足出資予以補(bǔ)正。而小小科技從國有破產(chǎn)改制企業(yè)廠紅星絲綢廠受讓一處土地，卻表示不涉及用地批準(zhǔn)。問題并未結(jié)束。紅星絲綢廠注銷前的法定代表人為汪建華，與小小科技參股的農(nóng)商行原董事長“汪建國”名字相仿，且同名的“汪建華”控股企業(yè)亦持股該農(nóng)商行。值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，該農(nóng)商行為小小科技部分供應(yīng)商提供貸款。

一、設(shè)立時(shí)曾存出資瑕疵而后予以補(bǔ)正，受讓自紅星絲綢廠的地塊不涉及用地批準(zhǔn)

最新監(jiān)管指引指出，擬上市企業(yè)為發(fā)行申請文件信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的第一責(zé)任方。回溯歷史，小小科技設(shè)立時(shí)，實(shí)控人許道益以個(gè)人擁有的“兩廠一司”出資，彼時(shí)未實(shí)際投入小小科技而后通過減資及貨幣補(bǔ)足出資予以補(bǔ)正。另外，小小科技從紅星絲綢廠受讓一處土地，并表示不涉及用地批準(zhǔn)。而研究發(fā)現(xiàn)，紅星絲綢廠屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

1.1 成立之初實(shí)控人許道益以個(gè)人開辦的“兩廠一司”出資，彼時(shí)未實(shí)際投入小小科技而后通過減資及貨幣補(bǔ)足出資予以補(bǔ)正

據(jù)簽署于2024年12月24日的招股書（以下簡稱“2024年12月24日招股書”），截至簽署日，小小科技的實(shí)控人為許道益、許茂源，兩人系父子關(guān)系。另外，程存健系許道益同父同母的兄弟，周曉濱系許道益同母異父的兄弟，二人各持有小小科技0.78%股權(quán)。

聚焦于小小科技的歷史沿革。

據(jù)簽署于2024年5月24日的公開轉(zhuǎn)讓說明書（以下簡稱“2024年5月24日公轉(zhuǎn)書”），1995年10月2日，黃栓玲、許道益、畢定國、鄭明瑜、陳艾就共同出資組建安徽省小小科技實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司（小小科技前身，以下統(tǒng)稱“小小科技”）召開股東會(huì)，一致同意成立小小科技。

小小科技設(shè)立時(shí)的實(shí)際出資過程中，黃栓玲、畢定國、鄭明瑜、陳艾4名股東，均未實(shí)際繳納相應(yīng)出資，僅由許道益以其個(gè)人擁有的新異鋼木家具廠、新異輕工機(jī)械廠、績溪縣快餐食品公司（以下合稱為“兩廠一司”）資產(chǎn)辦理驗(yàn)資手續(xù)，但辦理驗(yàn)資后，許道益并未將該等資產(chǎn)實(shí)際投入小小科技，5名股東亦未根據(jù)工商登記的認(rèn)繳出資額另行實(shí)繳出資。即小小科技設(shè)立時(shí)的300萬元注冊資本存在出資瑕疵。

前述情形不符合當(dāng)時(shí)有效的《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額，和應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的規(guī)定，小小科技出資方面存在瑕疵。

簡言之，小小科技設(shè)立時(shí)存在非貨幣出資及出資瑕疵，彼時(shí)許道益辦理“兩廠一司”驗(yàn)資后，未將該等資產(chǎn)投入小小科技。

對此，小小科技表示，就前述出資瑕疵情形，其已通過1996年5月減資及2015年7月貨幣補(bǔ)足出資方式予以補(bǔ)正。

具體來看，1996年5月8日，許道益、程存健、周曉濱三人簽訂《協(xié)議書》約定，許道益從其開辦的兩廠一司中劃撥價(jià)值為10萬元、5萬元的固定資產(chǎn)分別給程存健、周曉濱，作為其二人參與兩廠一司經(jīng)營管理的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，其二人同意將取得的前述資產(chǎn)全部投入小小科技，并作為小小科技的股東。彼時(shí)小小科技股東變更后，許道益注銷兩廠一司，并將兩廠一司的固定資產(chǎn)全部作為小小科技的固定資產(chǎn)。

換言之，許道益將兩廠一司部分固定資產(chǎn)劃撥給程存健、周曉濱，二人將取得的前述資產(chǎn)全部投入小小科技，并以此入股小小科技。

另據(jù)2024年5月24日公轉(zhuǎn)書，根據(jù)審驗(yàn)說明，小小科技是在原兩廠一司基礎(chǔ)上改制形成，其資產(chǎn)負(fù)債表是根據(jù)兩廠一司合并編制。

問題尚未結(jié)束。

1.2 申報(bào)新三板期間否認(rèn)“兩廠一司”涉及國資，并稱部分工商登記資料遺失或缺失

據(jù)2024年12月24日招股書，小小科技于2016年3月16日首次新三板掛牌，后于2021年4月21日終止掛牌。2024年7月23日，小小科技再次新三板掛牌。

在第二次申報(bào)新三板期間，即據(jù)2024年5月24日公轉(zhuǎn)書，因年代久遠(yuǎn)及保管等因素，兩廠一司的工商登記資料存在部分遺失或缺失情況。

其中，新異輕工機(jī)械廠的全部工商資料已遺失，未見到該企業(yè)設(shè)立以及后續(xù)工商登記資料。

并且，小小科技表示，兩廠一司不涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)，兩廠一司均系許道益?zhèn)€人開辦的企業(yè)。根據(jù)兩廠一司遺留的工商登記檔案，以及許道益、程存健和周曉濱三人出具書面說明，兩廠一司均為許道益?zhèn)€人投資開辦的企業(yè)，程存健、周曉濱所持績溪縣快餐食品公司的部分出資，全部系代許道益持有。

值得關(guān)注的是，小小科技擁有的一處房屋產(chǎn)權(quán)受讓自國有改制企業(yè)。

1.3 稱受讓自紅星絲綢廠的地塊不涉及用地批準(zhǔn)，而該廠為國有破產(chǎn)改制企業(yè)

據(jù)2024年12月24日招股書，截至簽署日，小小科技僅一處房屋及建筑物坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村，權(quán)屬證書編號(hào)為皖（2018）績溪縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0000907號(hào)。

此次新三板掛牌期間，小小科技披露了該建筑物所處地塊的來源。

據(jù)出具日為2024年5月24日的《關(guān)于安徽省小小科技股份有限公司股票公開轉(zhuǎn)讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2024年5月24日掛牌問詢回復(fù)”），小小科技的一處土地坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村，對應(yīng)權(quán)證號(hào)為皖（2018）績溪縣不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第0000907號(hào)。該宗土地于1999年10月，從安徽省績溪縣紅星絲綢廠（以下簡稱“紅星絲綢廠”）處受讓。

對于是否簽訂《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》及是否取得用地批準(zhǔn)，小小科技均表示“不涉及”。

而經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，紅星絲綢廠屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

據(jù)績溪縣自然資源和規(guī)劃局發(fā)布于2018年12月29日的公開信息，原紅星絲綢廠俗稱洪川印染廠，坐落在華陽鎮(zhèn)洪川里村，系原縣屬國有破產(chǎn)改制企業(yè)，因企業(yè)改制等歷史遺留問題導(dǎo)致房、地難以統(tǒng)一登記。多年來，房改房購房戶未能如期辦理不動(dòng)產(chǎn)各項(xiàng)登記業(yè)務(wù)。

值得一提的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心核查小小科技的公告文件，此次申報(bào)北交所上市，小小科技或未提及該土地系受讓自紅星絲綢廠相關(guān)信息。另外，小小科技兩次新三板掛牌時(shí)期及此次申報(bào)時(shí)期的公告文件，小小科技或均未披露該土地轉(zhuǎn)讓價(jià)格、是否履行評(píng)估程序等信息。

總的來看，在小小科技成立之初，實(shí)控人許道益以其個(gè)人擁有的“兩廠一司”資產(chǎn)辦理驗(yàn)資手續(xù)，但辦理驗(yàn)資后，實(shí)控人并未將該等資產(chǎn)實(shí)際投入小小科技，即成立時(shí)存在出資瑕疵。而后，小小科技已通過1996年5月減資及2015年7月貨幣補(bǔ)足出資方式予以補(bǔ)正，并稱小小科技是在原兩廠一司基礎(chǔ)上改制形成。

另外，1999年10月，小小科技從紅星絲綢廠受讓一處土地，且表示不涉及用地批準(zhǔn)。而紅星絲綢廠注銷前屬于國有破產(chǎn)改制企業(yè)。此番申報(bào)北交所，小小科技對此處房產(chǎn)受讓自國企的相關(guān)信息或并未披露。

二、參股的農(nóng)商行向小小科技供應(yīng)商放貸，該農(nóng)商行原董事長與紅星絲綢廠法定代表人或關(guān)系待解

2024年3月15日，《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出，要提高穿透式監(jiān)管能力和水平，強(qiáng)化對上市公司重要往來主體等信息的收集。

此番上市，小小科技參股績溪農(nóng)商行遭關(guān)注。小小科技自成立之初與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作。而前述提及，1999年10月小小科技自紅星絲綢廠受讓一處土地，紅星絲綢廠存續(xù)期間，其法定代表人為汪建華。而同名的“汪建華”控股的企業(yè)，也持股該農(nóng)商行，且“汪建華姓名與績溪農(nóng)商行原董事長汪建國相仿。

2.1 參股績溪農(nóng)商行原因及背景遭問詢，成立之初與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作

據(jù)出具日為2025年9月20日的《關(guān)于安徽省小小科技股份有限公司公開發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“2025年9月20日首輪問詢回復(fù)”），北交所關(guān)注到小小科技持有安徽績溪農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“績溪農(nóng)商行”）0.388%股權(quán)，且績溪農(nóng)商行向小小科技提供銀行借款?；诖耍苯凰笮⌒】萍颊f明參股績溪農(nóng)商行的原因和背景。

對此，小小科技表示，2004年12月及2005年11月，小小科技合計(jì)向績溪縣農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社及績溪縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社（績溪農(nóng)商行前身，以下統(tǒng)稱為“績溪農(nóng)商行”）出資50萬元，認(rèn)購50萬股股份。經(jīng)績溪農(nóng)商行歷次未分配利潤轉(zhuǎn)增股本后，截至2025年9月20日，小小科技持有績溪農(nóng)商行75.5328萬股股份，持股比例為0.388%。

參股績溪農(nóng)商行的背景方面，小小科技稱，績溪農(nóng)商行為加強(qiáng)與本地企業(yè)的聯(lián)系，支持本地企業(yè)發(fā)展，主動(dòng)與包括小小科技在內(nèi)的與其具有良好合作關(guān)系的企業(yè)溝通增資意向。小小科技自成立之初就與績溪農(nóng)商行開展融資業(yè)務(wù)等合作，因此，出于雙方合作歷史、長期投資回報(bào)等因素考慮，小小科技同意對績溪農(nóng)商行增資入股。

“問題”由此產(chǎn)生。

2.2 截至查詢?nèi)?026年2月25日，汪建華通過宏星絲綢間接持股績溪農(nóng)商行

前述提及，小小科技擁有的一處坐落于績溪縣華陽鎮(zhèn)洪川村的土地，系受讓自紅星絲綢廠。且績溪縣自然資源和規(guī)劃局指出，紅星絲綢廠系原縣屬國有破產(chǎn)改制企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，紅星絲綢廠成立于1992年1月3日，注銷于2025年3月20日。紅星絲綢廠存續(xù)期間無變更記錄，其法定代表人為汪建華。

值得關(guān)注的是，截至查詢?nèi)?026年2月25日，同名的“汪建華”持有安徽省績溪縣宏星絲綢有限公司（以下簡稱“宏星絲綢”）90%股權(quán)，宏星絲綢持有績溪農(nóng)商行0.1552%股權(quán)。

即是說，汪建華間接持有績溪農(nóng)商行0.1397%股權(quán)。

另外，績溪農(nóng)商行原董事長“汪建國”與“汪建華”名字相仿。

2.3 2014-2022年績溪農(nóng)商行的董事長為汪建國，與“汪建華”姓名相仿

經(jīng)《金證研》南方資本中心查詢績溪農(nóng)商行官網(wǎng)發(fā)布的2014-2021年績溪農(nóng)商行信息披露報(bào)告，2014-2021年，汪建國均為績溪農(nóng)商行的董事長。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年2月25日，績溪農(nóng)商行的董事長為汪峰。

即績溪農(nóng)商行的董事長原董事長汪建國，與宏星絲綢的控股股東汪建華姓名僅一字之差。

目光回到此次上市申報(bào)期間。

2.4 績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，其向小小科技部分供應(yīng)商發(fā)放貸款

據(jù)2024年12月24日招股書，報(bào)告期內(nèi)，小小科技采購內(nèi)容主要包括鋼材等金屬原材料，刀具、模具、夾具等工裝，化工品、包材等其他輔材。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，北交所要求小小科技說明績溪農(nóng)商行是否存在為小小科技供應(yīng)商提供銀行借款的情形，向小小科技及相關(guān)方的貸款利息約定情況，是否存在相關(guān)利益安排。

同時(shí)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，績溪農(nóng)商行或僅能服務(wù)本縣企業(yè)。

2025年9月20日首輪問詢回復(fù)顯示，根據(jù)《中國銀保監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于推進(jìn)農(nóng)村商業(yè)銀行堅(jiān)守定位強(qiáng)化治理提升金融服務(wù)能力的意見》（銀保監(jiān)辦發(fā)[2019]5號(hào)）的規(guī)定以及績溪農(nóng)商行的書面確認(rèn)，農(nóng)村商業(yè)銀行須專注服務(wù)本地、服務(wù)縣域、服務(wù)社區(qū)，原則上機(jī)構(gòu)不出縣（區(qū)）、業(yè)務(wù)不跨縣（區(qū)）。

然而，小小科技表示，另經(jīng)績溪農(nóng)商行書面確認(rèn)，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，績溪農(nóng)商行存在為小小科技供應(yīng)商提供銀行借款的情形，但績溪農(nóng)商行對外提供銀行借款系其依法從事的主營業(yè)務(wù)，小小科技供應(yīng)商亦系其正常融資業(yè)務(wù)的客戶之一，績溪農(nóng)商行根據(jù)內(nèi)部金融政策為小小科技或小小科技供應(yīng)商等客戶提供借款等金融服務(wù)，不存在任何利益安排；同時(shí)基于客戶保密義務(wù)，績溪農(nóng)商行無法向小小科技提供其向小小科技供應(yīng)商的貸款利息等具體信息。

回溯歷史，2020年，績溪農(nóng)商行曾因貸款“三查”不盡職等原因被罰。

2.5 2020年績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職被罰款，2024年汪建國因股轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)回避制度執(zhí)行不到位被警告

據(jù)宣銀保監(jiān)罰決字〔2020〕1號(hào)文件，2020年4月13日，彼時(shí)績溪農(nóng)商行法定代表人為汪建國，績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職，嚴(yán)重違反審慎經(jīng)營規(guī)則，中國銀保監(jiān)會(huì)宣城監(jiān)管分局對其罰款30萬元。

據(jù)宣金罰決字〔2024〕5號(hào)文件，2024年6月20日，因汪建國（時(shí)任績溪農(nóng)商行董事長）對績溪農(nóng)商行股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)業(yè)務(wù)回避制度執(zhí)行不到位負(fù)有責(zé)任，國家金融監(jiān)督管理總局宣城監(jiān)管分局對其作出警告。

綜合來看，1999年10月，小小科技自紅星絲綢廠受讓一處土地，紅星絲綢廠存續(xù)期間，其法定代表人為汪建華?；乜创朔鲜?，小小科技參股績溪農(nóng)商行原因及背景遭問詢合理性遭問詢，2014-2021年，績溪農(nóng)商行的董事長汪建國。不難發(fā)現(xiàn)，“汪建華”與“汪建國”的名字相仿。值得一提的是，同名的“汪建華”控股的宏星絲綢亦持股績溪農(nóng)商行。此外，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，而報(bào)告期間，績溪農(nóng)商行為小小科技部分供應(yīng)商提供貸款。而回溯歷史，2020年績溪農(nóng)商行因貸款“三查”不盡職被罰款。

三、募資擴(kuò)充產(chǎn)能合理性遭問詢，研發(fā)車間部分新增設(shè)備與原生產(chǎn)設(shè)備重疊現(xiàn)疑云

在企業(yè)首次發(fā)行過程中，證監(jiān)會(huì)將適當(dāng)放寬募集資金使用限制，強(qiáng)化募集資金合理性的信息披露。但同時(shí)，證監(jiān)會(huì)也會(huì)嚴(yán)審首發(fā)募資的合理性及必要性。

近三年又一期，小小科技產(chǎn)能利用率先降后升再降，其中2025年1-6月，小小科技的產(chǎn)能利用率未飽和，稱受終端汽車市場激烈的競爭影響2025年上半年產(chǎn)能利用率下降。此番上市，小小科技募投項(xiàng)目研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)評(píng)顯示，該擴(kuò)建項(xiàng)目且擬新增設(shè)備等，其中研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號(hào)一致。

3.1 被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)，受終端汽車市場激烈的競爭影響2025年上半年產(chǎn)能利用率下降

據(jù)2024年12月24日招股書，“汽車精密零部件智能制造產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項(xiàng)目”系小小科技募投項(xiàng)目之一，項(xiàng)目總投資23,800萬元，擬使用募集資金18,900萬元。該項(xiàng)目擬通過新建廠房及利用原有廠房，引進(jìn)先進(jìn)的機(jī)器設(shè)備及檢測設(shè)備等，推動(dòng)其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與拓展。

此次上市，北交所關(guān)注到小小科技募資擴(kuò)產(chǎn)的合理性。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，北交所要求小小科技結(jié)合募投項(xiàng)目增產(chǎn)擴(kuò)產(chǎn)情況、主要產(chǎn)品產(chǎn)能利用率和產(chǎn)銷率、報(bào)告期內(nèi)銷售及增長情況、相關(guān)產(chǎn)品市場容量、行業(yè)發(fā)展及競爭狀況、在手訂單及預(yù)計(jì)訂單，下游應(yīng)用領(lǐng)域及新客戶拓展情況等，量化分析該募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性、合理性，消化新增產(chǎn)能的具體措施，是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)。

值得關(guān)注的是，據(jù)2024年12月24日招股書及2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，2021-2024年及2025年1-6月，小小科技汽車零部件的產(chǎn)能利用率分別為104.08%、75.74%、101.29%、107.14%、85.24%。

對此，小小科技解釋稱，2023年及2024年，小小科技產(chǎn)能利用率較高，2022年產(chǎn)能利用率下降，主要系小小科技新增的產(chǎn)能處于爬坡階段，尚未完全釋放所致。

而2025年1-6月產(chǎn)能利用率下降，主要系終端汽車市場激烈的競爭使得下游客戶強(qiáng)化供應(yīng)鏈競爭，并通過訂單份額轉(zhuǎn)移等方式向上游供應(yīng)商傳導(dǎo)降本壓力，疊加新能源汽車持續(xù)發(fā)展形成的沖擊使得對燃油零部件的需求出現(xiàn)一定減少，共同致使小小科技產(chǎn)量有所下降。

關(guān)注另一募投項(xiàng)目。

3.2 募投項(xiàng)目之一“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，擬購置研發(fā)和檢測設(shè)備及配套軟件

據(jù)2024年12月24日招股書，小小科技募投項(xiàng)目還包括研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，實(shí)施主體為小小科技，項(xiàng)目備案文號(hào)為2409-341824-07-02-545674，項(xiàng)目總投資額及擬使用募集資金均為3,100萬元。

2025年9月20日首輪問詢回復(fù)顯示，小小科技稱，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目系在小小科技原有研發(fā)車間和研發(fā)大樓內(nèi)實(shí)施，不涉及新建廠房的情形。此外，該項(xiàng)目通過購置先進(jìn)的研發(fā)和檢測設(shè)備及配套軟件，對研發(fā)中心進(jìn)行全面升級(jí)，以綜合提升研發(fā)實(shí)力。

關(guān)于項(xiàng)目投資預(yù)算。研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目總投資3,100萬元，由設(shè)備購置費(fèi)、設(shè)備安裝費(fèi)、其他費(fèi)用及基本預(yù)備費(fèi)組成，其中設(shè)備購置費(fèi)為2,820萬元，占投資比例90.97%，設(shè)備類別包括研發(fā)及檢測設(shè)備、軟件設(shè)施。

然而，研究發(fā)現(xiàn)，小小科技的“研發(fā)設(shè)備”型號(hào)竟與生產(chǎn)設(shè)備型號(hào)一致。

3.3 環(huán)評(píng)披露研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目新增生產(chǎn)設(shè)備，其中研發(fā)車間部分新增設(shè)備與精加工車間原有生產(chǎn)設(shè)備型號(hào)一致

據(jù)績溪縣生態(tài)環(huán)境分局發(fā)布于2024年11月21日的《安徽省小小科技股份有限公司研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表受理公示》（以下簡稱“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)”），研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)主體為小小科技，項(xiàng)目代碼為2409-341824-07-02-545674，項(xiàng)目總投資額為3,100萬元。

對比項(xiàng)目名稱、建設(shè)單位、項(xiàng)目投資額、備案文號(hào)可知，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)的“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”，與小小科技披露的募投項(xiàng)目研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，或?yàn)橥豁?xiàng)目，以下統(tǒng)稱“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”。

值得關(guān)注的是，據(jù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)，研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目屬于擴(kuò)建項(xiàng)目，小小科技利用廠區(qū)現(xiàn)有生產(chǎn)車間，新增生產(chǎn)設(shè)備，建設(shè)該項(xiàng)目。并且，本次擴(kuò)建項(xiàng)目主要產(chǎn)品為汽車零部件。

并且，經(jīng)對比，小小科技此次新增的部分研發(fā)設(shè)備型號(hào)與原有的生產(chǎn)設(shè)備型號(hào)一致。

具體來看。據(jù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)，擬利用原有車間，新增研發(fā)、檢驗(yàn)、測試設(shè)備對產(chǎn)品進(jìn)行研發(fā)。小小科技新增設(shè)備，包括“研發(fā)車間”新增兩臺(tái)型號(hào)為“M08DY-Ⅱ”的數(shù)控車床等。

同時(shí)，“3#車間（精加工車間）”中，小小科技改擴(kuò)建前已有三臺(tái)型號(hào)同為“M08DY-Ⅱ”的數(shù)控車床。

不難看出，小小科技的精加工車間的部分生產(chǎn)設(shè)備，與研發(fā)車間擬新增的設(shè)備型號(hào)一致。

另外，小小科技披露的唯一擴(kuò)產(chǎn)同行曾稱汽車零部件及配件制造業(yè)產(chǎn)能過剩。

3.4 可比公司精鍛科技現(xiàn)有產(chǎn)能利用率逾六成，2023年曾表示汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，目前，燃油車零部件收入仍是小小科技主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成。此次募投新增產(chǎn)能560萬件將有效提升產(chǎn)能規(guī)模，以在當(dāng)前汽車行業(yè)市場需求增長及新能源產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型機(jī)遇中提升市場份額。本次募投項(xiàng)目產(chǎn)品包括電機(jī)軸及轉(zhuǎn)子支架類、轂軸法蘭類、差速器類。無論是燃油車還是新能源汽車，差速器均是不可或缺的關(guān)鍵部件。

即是說，小小科技此次募投項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)的產(chǎn)品，或可運(yùn)用到燃油車和新能源汽車。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，對于北交所問及同行業(yè)公司對相關(guān)產(chǎn)品的新建及擴(kuò)產(chǎn)情況，小小科技稱，近年來，可比公司江蘇太平洋精鍛科技股份有限公司（以下簡稱“精鍛科技”）存在新建及擴(kuò)產(chǎn)情況，其余四家可比公司未在其公開信息中披露主轉(zhuǎn)轂、輸入轂、齒輪環(huán)、傳動(dòng)軸、電機(jī)軸等產(chǎn)品相關(guān)的新建及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃。

值得一提的是，據(jù)精鍛科技簽署于2023年2月13日的公告文件，精鍛科技稱，汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。具體而言，在新能源汽車的快速發(fā)展的背景下，部分國內(nèi)汽車零部件企業(yè)加速布局新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張，分享全球新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展帶來的紅利；相關(guān)新建產(chǎn)能的逐步釋放或?qū)⑦M(jìn)一步導(dǎo)致行業(yè)競爭加劇、行業(yè)出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的風(fēng)險(xiǎn)。

另據(jù)2025年6月23日精鍛科技投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表，當(dāng)被問及產(chǎn)能利用率情況，精鍛科技表示當(dāng)前產(chǎn)能利用率超過60%。

總的來看，此番上市，小小科技擬募資建設(shè)兩個(gè)項(xiàng)目。其中研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評(píng)顯示，該項(xiàng)目利用廠區(qū)現(xiàn)有生產(chǎn)車間，新增生產(chǎn)設(shè)備，本次擴(kuò)建項(xiàng)目主要產(chǎn)品為汽車零部件。并且，該項(xiàng)目中，研發(fā)車間擬新增的部分設(shè)備型號(hào)，與小小科技的精加工車間的部分生產(chǎn)設(shè)備一致。此外，申報(bào)期間，小小科技被問詢是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)，而受終端汽車市場激烈的競爭影響，小小科技2025年上半年產(chǎn)能利用率下降。值得一提的是，唯一擴(kuò)產(chǎn)的同行精鍛科技曾在2023年指出，汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，且其產(chǎn)能利用率超六成。

四、獨(dú)董李鵬峰或擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核委員，同時(shí)兼任3家上市公司獨(dú)董

《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》指出，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。反觀小小科技，其獨(dú)立董事李鵬峰同時(shí)在三家上市企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董，且截至2025年5月或兼任小小科技保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核委員。

4.1 李鵬峰擔(dān)任小小科技的獨(dú)立董事，還在另外三家境內(nèi)上市公司兼任獨(dú)董

據(jù)2024年12月24日招股書，截至簽署日，李鵬峰擔(dān)任小小科技獨(dú)立董事，任期為2024年10月23日至2027年10月22日。

并且，李鵬峰履歷顯示，2020年9月至簽署日，李鵬峰任安徽省天然氣開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“皖天然氣”）獨(dú)立董事；2021年4月至簽署日，李鵬峰任安徽國風(fēng)新材料股份有限公司（以下簡稱“國風(fēng)新材”）獨(dú)立董事；2024年2月至簽署日，李鵬峰任小小科技獨(dú)立董事。

此外，據(jù)安徽六國化工股份有限公司（以下簡稱“六國化工”）發(fā)布于2025年6月19日的公告及2025年5月30日出具的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》，李鵬峰擔(dān)任六國化工獨(dú)立董事，任期為2025年6月18日至2028年6月19日。且李鵬峰兼任皖天然氣、國風(fēng)新材的獨(dú)立董事。

值得注意的是，李鵬峰任職獨(dú)董的其他3家公司，均為上市公司。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?026年2月25日，皖天然氣、國風(fēng)新材、六國化工均為上市公司。并且，截至查詢?nèi)?026年2月25日，李鵬峰在皖天然氣、國風(fēng)新材、六國化工擔(dān)任獨(dú)董。

由此可知，李鵬峰在3家已上市企業(yè)擔(dān)任獨(dú)立董事。而小小科技系擬上市企業(yè)，李鵬峰擔(dān)任小小科技的獨(dú)立董事。

值得一提的是，法規(guī)明確規(guī)定獨(dú)立董事最多在三家上市公司擔(dān)任獨(dú)董。

據(jù) 2023年9月4日實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，并應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

而問題并未結(jié)束。李鵬峰作為獨(dú)立董事，與小小科技的保薦機(jī)構(gòu)或存“關(guān)聯(lián)”。

4.2 保薦機(jī)構(gòu)為國元證券，截至2025年5月李鵬峰或兼任國元證券內(nèi)核委員

據(jù)2024年12月24日招股書，此次申報(bào)上市，小小科技的保薦機(jī)構(gòu)國元證券。

且據(jù)小小科技披露的，2016年12月23日，小小科技與國元證券簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議，2024年10月30日將擬申報(bào)板塊由創(chuàng)業(yè)板變更為北交所。

值得關(guān)注的是，據(jù)六國化工出具日2025年5月30日的《六國化工第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議決議公告》，李鵬峰的履歷顯示，彼時(shí)李鵬峰兼任國元證券內(nèi)核委員。

而2023年9月4日實(shí)施的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。其中，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人等，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。

面對上述情形，截至查詢?nèi)?026年2月25日，小小科技的獨(dú)立董事李鵬峰是否仍是否擔(dān)任國元證券的內(nèi)核委員，或值得關(guān)注。而在兼任期間，李鵬峰能夠有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，或尚未可知。

此外，小小科技或存信披疑云。

4.3 首輪問詢回復(fù)或信披“手抖”，國元證券曾因研究報(bào)告制作不審慎等被警告

前述提及，此次上市，小小科技選取的可比公司包括三聯(lián)鍛造、雙環(huán)傳動(dòng)等企業(yè)。

據(jù)2025年9月20日首輪問詢回復(fù)，小小科技在披露可比公司三聯(lián)鍛造的新建及擴(kuò)產(chǎn)情況時(shí)，卻披露為“報(bào)告期內(nèi)，雙環(huán)傳動(dòng)未在其公開信息中披露主轉(zhuǎn)轂、輸入轂、齒輪環(huán)、傳動(dòng)軸、電機(jī)軸等產(chǎn)品相關(guān)的新建及擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目計(jì)劃”。

由此看來，小小科技問詢回復(fù)中或信披“手抖”。

回溯歷史，小小科技的保薦機(jī)構(gòu)國元證券曾“吃”警示函。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，2021年10月18日，國元證券因在安徽證監(jiān)局就國元證券發(fā)布相關(guān)行業(yè)研究報(bào)告專項(xiàng)檢查中，其研究報(bào)告被發(fā)現(xiàn)存在資料來源標(biāo)注不明確、數(shù)據(jù)選取不夠?qū)徤?、研?bào)分析不夠客觀、質(zhì)量控制和合規(guī)審查不到位等問題，而被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，2024年2月4日，國元證券因存在發(fā)布證券研究報(bào)告業(yè)務(wù)管理制度不夠完善，個(gè)別研究報(bào)告制作不夠?qū)徤?、質(zhì)量控制審核把關(guān)不夠嚴(yán)格、內(nèi)控流程存在瑕疵等問題，而被安徽證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜合而言，小小科技的獨(dú)立董事李鵬峰同時(shí)在皖天然氣、國風(fēng)新材、六國化工三家上市企業(yè)擔(dān)任獨(dú)董，并且截至2025年5月，李鵬峰或還兼任小小科技保薦機(jī)構(gòu)國元證券內(nèi)核委員。此外，小小科技首輪問詢回復(fù)中關(guān)于同行的擴(kuò)產(chǎn)情況或信披“手抖”。

五、結(jié)語

簡言之，小小科技設(shè)立時(shí)，其實(shí)控人之一許道益以“兩廠一司”向小小科技出資，彼時(shí)未實(shí)際投入小小科技而后通過減資及貨幣補(bǔ)足出資予以補(bǔ)正。此外，小小科技從國有破產(chǎn)改制企業(yè)紅星絲綢廠受讓一宗土地，卻表示不涉及用地批準(zhǔn)。而此番申報(bào)北交所，小小科技對于前述從國企受讓土地的相關(guān)信息或并未披露。另外，紅星絲綢廠注銷前的法定代表人為汪建華，與小小科技參股的績溪農(nóng)商行原董事長汪建國名字相仿。且同名的“汪建華”控股企業(yè)宏星絲綢亦參股績溪農(nóng)商行。值得注意的是，績溪農(nóng)商行原則上僅能為績溪縣企業(yè)提供銀行貸款服務(wù)，其向小小科技部分供應(yīng)商發(fā)放貸款，而2020年績溪農(nóng)商行曾因貸款“三查”不盡職遭罰款。

另一方面，此次上市，小小科技被要求說明募投項(xiàng)目建設(shè)的必要性、合理性，是否存在新增產(chǎn)能難以消化的風(fēng)險(xiǎn)。在此背景下，同樣具有擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃的1家可比公司2023年曾指出汽車零部件及配件制造業(yè)存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)。值得一提的是，小小科技的獨(dú)立董事李鵬峰不僅同時(shí)擔(dān)任三家上市公司的獨(dú)董，截至2025年5月或兼任保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核委員，或難勤勉盡責(zé)。