1. 案件介紹

2026年初，A公司（一家非上市股份有限公司）的董事會(huì)辦公室收到了一份來自股東乙的書面請(qǐng)求。乙是A公司持股2.5%的股東，其請(qǐng)求中提出，希望查閱并復(fù)制A公司及其全資子公司B公司近三年的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證以及所有股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議記錄。乙在請(qǐng)求中說明，其查閱目的是“了解公司真實(shí)財(cái)務(wù)狀況，懷疑存在財(cái)務(wù)信息不實(shí)，可能影響自身分紅權(quán)益”。這份措辭嚴(yán)謹(jǐn)、援引了新《公司法》條款的請(qǐng)求函，讓A公司的管理層瞬間感受到了巨大的壓力。

作為被告視角的A公司，其困境在于：新《公司法》已于2024年7月1日正式實(shí)施，其中關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定發(fā)生了根本性變化。過去，股份有限公司的股東無權(quán)查閱會(huì)計(jì)憑證，也無權(quán)“穿透”查閱全資子公司的材料，對(duì)會(huì)計(jì)賬簿的查閱權(quán)也缺乏明確限制。如今，法律明確賦予了符合條件的股東這些權(quán)利。A公司擔(dān)心，乙股東此次行使知情權(quán)，并非單純?yōu)榱私饨?jīng)營(yíng)狀況，其背后可能隱藏著為后續(xù)提起股東代表訴訟或與公司進(jìn)行談判收集證據(jù)的目的。更令管理層焦慮的是，乙股東在請(qǐng)求中明確提出，將委托某會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)人員前來查閱，且無需股東本人到場(chǎng)。這意味著，公司的核心財(cái)務(wù)信息，包括可能涉及商業(yè)秘密的采購價(jià)格、客戶名單、成本構(gòu)成等原始憑證，將暴露在外部機(jī)構(gòu)面前。

壓力迅速具象化。財(cái)務(wù)總監(jiān)連夜整理可能被要求查閱的資料范圍，法務(wù)部門則緊急研判拒絕該請(qǐng)求的法律風(fēng)險(xiǎn)與可行性。公司內(nèi)部彌漫著一種緊張氣氛：如果輕易允許查閱，商業(yè)秘密可能泄露；如果斷然拒絕，則可能立即引發(fā)一場(chǎng)股東知情權(quán)訴訟，公司將面臨敗訴并被強(qiáng)制履行查閱義務(wù)的司法風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)還會(huì)在資本市場(chǎng)和合作伙伴中留下不透明的負(fù)面形象。這場(chǎng)由一紙查閱請(qǐng)求引發(fā)的風(fēng)波，將A公司推入了如何在新法環(huán)境下平衡公司合法權(quán)益與股東法定知情權(quán)的兩難境地。

2. 裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果： 某院經(jīng)審理后，判決支持了股東乙的部分訴訟請(qǐng)求。具體判令A(yù)公司在判決生效之日起十五日內(nèi)，于指定場(chǎng)所提供其自身及全資子公司B公司的會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證供股東乙及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所查閱；同時(shí)，提供公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供乙查閱和復(fù)制。但法院駁回了乙關(guān)于復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求。

裁判理由：
法院的判決主要基于對(duì)新《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定的理解和適用，核心理由分點(diǎn)如下：

1. 關(guān)于股東乙的原告主體資格及查閱范圍： 法院查明，股東乙連續(xù)持有A公司股份已超過一百八十日，雖然其單獨(dú)持股比例為2.5%，未達(dá)到法定的3%，但新《公司法》第一百一十條第二款規(guī)定的“連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東”是股份有限公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的資格條件。經(jīng)法院核實(shí)，乙與其他兩名合計(jì)持股超過0.5%的股東在訴訟前已達(dá)成一致，共同行使此項(xiàng)權(quán)利，故其合計(jì)持股比例符合法定要求，具備提起本案訴訟的主體資格。因此，其要求查閱（而非復(fù)制）會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求，于法有據(jù)。

2. 關(guān)于“正當(dāng)目的”的審查與舉證責(zé)任分配： 法院認(rèn)為，股東乙在向公司提出的書面請(qǐng)求及訴訟中，已說明了查閱目的是了解公司財(cái)務(wù)狀況以維護(hù)自身作為股東的合法權(quán)益，此目的本身具有正當(dāng)性基礎(chǔ)。根據(jù)司法實(shí)踐，當(dāng)公司以股東目的不正當(dāng)為由拒絕查閱時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)舉證責(zé)任。本案中，A公司雖抗辯稱乙可能將獲取的信息用于損害公司利益的競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)，但未能提供有效證據(jù)證明乙存在《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》所列舉的“股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)”等具體不正當(dāng)目的情形。因此，法院對(duì)A公司的該項(xiàng)抗辯理由不予采信。

3. 關(guān)于會(huì)計(jì)憑證的可查閱性及復(fù)制權(quán)的限制： 法院明確指出，新《公司法》第五十七條和第一百一十條明確將會(huì)計(jì)憑證納入股東可查閱的范圍，這是一項(xiàng)重大立法突破，旨在解決實(shí)踐中公司可能以虛假會(huì)計(jì)賬簿欺瞞股東的問題，使股東能通過原始憑證核驗(yàn)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性。因此，支持乙查閱會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求。同時(shí)，法院強(qiáng)調(diào)，法律僅規(guī)定了股東對(duì)會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證享有“查閱”權(quán)，并未賦予“復(fù)制”權(quán)。這是立法在保護(hù)股東知情權(quán)與防止公司核心商業(yè)信息被不當(dāng)擴(kuò)散之間設(shè)定的平衡點(diǎn)，故對(duì)乙要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的請(qǐng)求不予支持。

4. 關(guān)于穿透查閱全資子公司材料的權(quán)利： 法院認(rèn)為，新《公司法》第五十七條第四款及第一百一十條第三款引入了穿透查閱規(guī)則，允許股東查閱、復(fù)制全資子公司的相關(guān)材料。這一規(guī)定是為了應(yīng)對(duì)集團(tuán)化運(yùn)營(yíng)中，核心資產(chǎn)與業(yè)務(wù)可能下沉至子公司，從而架空母公司股東知情權(quán)的現(xiàn)實(shí)。B公司系A(chǔ)公司的全資子公司，因此股東乙要求查閱B公司相關(guān)材料的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。

5. 關(guān)于委托專業(yè)機(jī)構(gòu)輔助查閱： 法院認(rèn)可，新《公司法》允許股東委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)輔助行使查閱權(quán)，且不再要求股東本人必須在場(chǎng)。這是考慮到會(huì)計(jì)查賬等行為的專業(yè)性，為確保股東知情權(quán)能落到實(shí)處而作出的合理規(guī)定。因此，乙委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行查閱的請(qǐng)求符合法律規(guī)定，但該中介機(jī)構(gòu)在查閱過程中需承擔(dān)保密義務(wù)。

3. 法律分析

俞強(qiáng)律師提示： 本案是新《公司法》實(shí)施后股東知情權(quán)糾紛的典型縮影，清晰地展現(xiàn)了法律修訂帶來的權(quán)利格局變化。作為上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，擁有超過十五年商事訴訟經(jīng)驗(yàn)，我曾代理多起股東知情權(quán)、公司控制權(quán)糾紛案件（如上海某毅鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)訴賽某科技股東知情權(quán)糾紛案）。結(jié)合本案裁判要旨，我從公司（被告）應(yīng)對(duì)角度，提供以下深度分析與抗辯策略思考。

一、 新法核心變化解讀：權(quán)利擴(kuò)張與公司應(yīng)對(duì)盲點(diǎn)

新《公司法》對(duì)股東知情權(quán)的修訂，絕非細(xì)微調(diào)整，而是體系性重塑，公司管理層必須準(zhǔn)確識(shí)別其中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)：

1. 查閱客體范圍實(shí)質(zhì)性擴(kuò)大：“會(huì)計(jì)憑證”入法是最關(guān)鍵沖擊點(diǎn)。 過去，會(huì)計(jì)憑證（包括原始憑證和記賬憑證）是否屬于股東可查閱范圍，在司法實(shí)踐中爭(zhēng)議極大。新法一錘定音，將其明確納入。這意味著，公司的每一筆交易合同、發(fā)票、銀行流水等最原始的經(jīng)營(yíng)痕跡，都可能被股東查閱。上海律師在為客戶提供合規(guī)建議時(shí)強(qiáng)調(diào)，公司傳統(tǒng)的“賬務(wù)處理”思維需升級(jí)為“憑證管理”思維，任何憑證的瑕疵都可能直接暴露于股東知情權(quán)之下，成為后續(xù)爭(zhēng)議的導(dǎo)火索。

2. 行權(quán)主體條件在股份公司被具體化，但“合計(jì)持股”留下策略空間。 對(duì)于股份有限公司，查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證不再是所有股東的自然權(quán)利，而是設(shè)置了“連續(xù)180日以上+單獨(dú)或合計(jì)持股3%以上”的雙重門檻。這看似是對(duì)公司的一種保護(hù)，但“合計(jì)持股”的規(guī)定為中小股東聯(lián)合行權(quán)打開了通道。本案中股東乙正是利用此規(guī)則。公司不能僅關(guān)注單一股東持股比例，而需動(dòng)態(tài)關(guān)注股東之間的聯(lián)合可能性。

3. 穿透查閱與委托查閱極大提升了股東行權(quán)能力。 允許查閱全資子公司材料，堵住了通過架構(gòu)設(shè)計(jì)規(guī)避知情權(quán)的路徑。允許專業(yè)中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立查閱，則使股東獲取和分析專業(yè)信息的能力倍增，股東本人無需具備財(cái)務(wù)知識(shí)也能發(fā)起有效核查。這兩點(diǎn)結(jié)合，使得股東知情權(quán)從一項(xiàng)“了解權(quán)”真正轉(zhuǎn)變?yōu)橐豁?xiàng)“調(diào)查工具”，為公司監(jiān)督與后續(xù)訴訟鋪平道路。

二、 公司方的核心抗辯策略與實(shí)操要點(diǎn)

面對(duì)股東日益強(qiáng)化的知情權(quán)，公司并非只能被動(dòng)接受。在合法框架內(nèi)，構(gòu)建系統(tǒng)性的應(yīng)對(duì)與抗辯策略至關(guān)重要。

1. 精準(zhǔn)狙擊“不正當(dāng)目的”：將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)化為防御武器。

   • 策略核心： 雖然法律將“不正當(dāng)目的”的舉證責(zé)任分配給公司，但這恰恰是公司最有力的合法抗辯理由。公司不能空泛地指責(zé)，而應(yīng)積極收集、固定證據(jù)。

   • 證據(jù)方向： （a）該股東在外投資或任職的、與本公司存在實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的企業(yè)證據(jù)；（b）該股東或其關(guān)聯(lián)方與本公司重要客戶、供應(yīng)商近期異常接觸的證據(jù)；（c）該股東在提出查閱請(qǐng)求前后，有詆毀公司商譽(yù)、煽動(dòng)其他股東對(duì)抗公司等行為的證據(jù)；（d）該股東曾將此前獲取的公司非公開信息用于不當(dāng)目的的記錄。上海律師在代理類似案件時(shí)，通常會(huì)指導(dǎo)客戶從工商信息、公開報(bào)道、內(nèi)部通訊記錄、市場(chǎng)反饋等多渠道構(gòu)建證據(jù)鏈。

   • 程序要點(diǎn)： 必須在收到股東書面請(qǐng)求后“十五日內(nèi)”書面答復(fù)并說明拒絕理由。逾期未答復(fù)或理由不成立，將直接在訴訟中處于不利地位。

2. 嚴(yán)格限定查閱范圍與方式，利用程序規(guī)則設(shè)置合理邊界。

   • 時(shí)間范圍抗辯： 股東請(qǐng)求查閱的材料應(yīng)具有特定性。對(duì)于過于寬泛的“查閱公司成立以來所有財(cái)務(wù)資料”等請(qǐng)求，公司可以其請(qǐng)求不明為由，要求其明確具體會(huì)計(jì)年度或時(shí)間段，否則可暫不予提供。

   • “查閱”與“復(fù)制”的區(qū)分堅(jiān)守： 必須清晰區(qū)分，法律僅強(qiáng)制公司提供會(huì)計(jì)賬簿、憑證供“查閱”，而公司章程等六類材料才可“復(fù)制”。公司應(yīng)堅(jiān)決拒絕任何對(duì)會(huì)計(jì)憑證進(jìn)行拍照、復(fù)印、電子拷貝等變相復(fù)制行為，并在提供查閱的場(chǎng)所進(jìn)行必要監(jiān)督。

   • 子公司范圍限定： 穿透查閱僅適用于“全資子公司”。對(duì)于控股非全資子公司、參股公司或分公司，股東無權(quán)直接要求查閱。公司需清晰梳理自身股權(quán)架構(gòu)，準(zhǔn)確界定適用范圍。

3. 強(qiáng)化保密義務(wù)與責(zé)任約定，管控信息泄露風(fēng)險(xiǎn)。

   • 簽署保密協(xié)議： 在股東或其委托的中介機(jī)構(gòu)行使查閱權(quán)前，公司應(yīng)與其簽署詳盡的保密協(xié)議。協(xié)議應(yīng)明確保密信息的范圍、保密期限、禁止行為（如不得向任何第三方披露、不得用于非本案目的）、違約責(zé)任（包括具體的賠償計(jì)算方式）等。

   • 明確委托機(jī)構(gòu)的資質(zhì)與責(zé)任： 可要求股東委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所出具合法執(zhí)業(yè)證明，并承諾其指派的具體經(jīng)辦人員同樣受保密協(xié)議約束。在協(xié)議中約定，若中介機(jī)構(gòu)違反保密義務(wù)，股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

   • 設(shè)定合理的查閱條件： 可以在公司指定的安全場(chǎng)所（如會(huì)議室）進(jìn)行查閱，安排公司法務(wù)或財(cái)務(wù)人員在場(chǎng)，提供必要的查閱工具但禁止攜帶攝錄設(shè)備，查閱資料不得帶離現(xiàn)場(chǎng)等。這些措施應(yīng)在保密協(xié)議或公司制度中體現(xiàn)，并依法合理執(zhí)行。

三、 敗訴風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判與系統(tǒng)性合規(guī)建議

若公司未能有效抗辯，敗訴后將面臨法院強(qiáng)制執(zhí)行。風(fēng)險(xiǎn)不僅在于信息被查閱，更在于：1. 引發(fā)連鎖訴訟： 股東利用查閱獲取的信息，可能提起損害公司利益責(zé)任糾紛、股東代表訴訟、盈余分配糾紛等。2. 商譽(yù)受損： 股東知情權(quán)訴訟本身即向市場(chǎng)傳遞公司治理不透明的負(fù)面信號(hào)。3. 承擔(dān)訴訟成本： 包括案件受理費(fèi)、對(duì)方律師費(fèi)（若合同約定或法院支持）及公司自身的人力成本。

俞強(qiáng)律師建議，公司應(yīng)從以下層面建立系統(tǒng)性合規(guī)防線：

1. 財(cái)務(wù)與檔案管理合規(guī)化： 嚴(yán)格按照《會(huì)計(jì)法》等規(guī)定制作、保管會(huì)計(jì)憑證、賬簿和報(bào)告，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、完整、規(guī)范。這是應(yīng)對(duì)股東查閱的根基，任何造假或混亂都會(huì)在知情權(quán)訴訟中成為致命弱點(diǎn)。

2. 公司章程與內(nèi)部制度的適應(yīng)性修訂： 新《公司法》賦予章程自治空間，例如對(duì)于股份有限公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的持股比例，章程可以規(guī)定更低的比例，但不得提高。公司應(yīng)借此機(jī)會(huì)，在章程或股東會(huì)議事規(guī)則中，對(duì)股東行使知情權(quán)的具體程序、保密要求、爭(zhēng)議解決方式等作出細(xì)化、可操作的規(guī)定，將法律的原則性規(guī)定轉(zhuǎn)化為公司內(nèi)部的管理規(guī)則。

3. 建立常態(tài)化的股東溝通與信息適度披露機(jī)制： 預(yù)防優(yōu)于應(yīng)對(duì)。通過定期發(fā)送經(jīng)營(yíng)簡(jiǎn)報(bào)、召開業(yè)績(jī)說明會(huì)、在官方網(wǎng)站設(shè)置投資者關(guān)系專欄等方式，向股東主動(dòng)、適度地披露非核心敏感信息。透明的溝通可以滿足大部分股東的知情需求，減少其提起正式查閱請(qǐng)求的動(dòng)機(jī)，也能在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，證明公司已盡到基本的告知義務(wù)。

4. 尋求專業(yè)法律支持前置化： 在收到股東查閱請(qǐng)求的第一時(shí)間，即應(yīng)咨詢專業(yè)律師，對(duì)股東的目的、請(qǐng)求的合法性、公司的應(yīng)對(duì)策略進(jìn)行全面評(píng)估。上海律師在處理此類商事糾紛時(shí)，不僅能提供訴訟抗辯方案，更能幫助公司構(gòu)建事前預(yù)防、事中控制、事后補(bǔ)救的全流程法律風(fēng)險(xiǎn)管理體系。

股東知情權(quán)的擴(kuò)張，是立法加強(qiáng)中小股東保護(hù)、完善公司治理的必然趨勢(shì)。對(duì)于公司而言，這既是挑戰(zhàn)，也是推動(dòng)自身規(guī)范運(yùn)作、提升透明度的契機(jī)。關(guān)鍵在于，要從被動(dòng)應(yīng)對(duì)訴訟的“被告思維”，轉(zhuǎn)向主動(dòng)構(gòu)建合規(guī)體系的“治理思維”。如需針對(duì)貴司具體情況設(shè)計(jì)股東知情權(quán)應(yīng)對(duì)方案或?qū)彶橄嚓P(guān)章程條款，可聯(lián)系俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)，我們將結(jié)合豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，為您提供專業(yè)、高效且具有戰(zhàn)略性的解決方案。

俞強(qiáng)律師，上海君瀾律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，擁有超過十五年的法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)榻鹑谂c商事爭(zhēng)議解決、金融與職務(wù)犯罪辯護(hù)，以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)、公司治理等復(fù)雜法律事務(wù)，尤其擅長(zhǎng)上述領(lǐng)域重大疑難案件的上訴、再審和抗訴程序。俞律師善于融合商業(yè)思維與法律技術(shù)，為客戶提供專業(yè)、高效且具有戰(zhàn)略性的解決方案。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 具體案件需咨詢專業(yè)律師，本分析僅為參考，不構(gòu)成執(zhí)業(yè)意見。