文/梧桐兄弟

近日，證監(jiān)會公布了境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）、（2026年2月2日—2026年2月6日），對阿維塔、益方生物、鼎泰高科、金智維、先聲再明、拓斯達(dá)、天下秀、歐林生物、卓創(chuàng)資訊、君賽生物、新思考電機(jī)這11家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求。

其中，就阿維塔，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請說明（1）發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)、對價是否公允，1元或零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)說明交易真實(shí)性、是否存在股權(quán)代持，同一批次入股價格不一致的應(yīng)說明合理性、是否存在利益輸送；（2）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求對合計(jì)持股超過5%的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行核查說明；（3）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情況。

請說明（1）招股說明書披露發(fā)行人現(xiàn)在的控股股東為長安汽車、中國長安汽車集團(tuán)，上市后的控股股東為中國長安汽車集團(tuán)、辰致汽車、中匯富通、長安汽車及常安創(chuàng)新，備案材料認(rèn)定發(fā)行人無控股股東、實(shí)際控制人，與招股說明書存在重大差異的原因；（2）結(jié)合股東會和董事會歷史決議情況、董事會人員構(gòu)成、特殊股東權(quán)利等因素充分說明發(fā)行人控制權(quán)認(rèn)定情況；（3）本次發(fā)行上市是否適用《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告［2022］5號）相關(guān)規(guī)定。

就拓斯達(dá)，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：募集資金具體用途及境內(nèi)外用途占比，是否計(jì)劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項(xiàng)目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。

就天下秀，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見，發(fā)行人及下屬公司“廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù)；演出經(jīng)紀(jì)”有關(guān)業(yè)務(wù)的具體運(yùn)營情況。

就君賽生物，補(bǔ)充材料要求關(guān)注到：請補(bǔ)充說明（1）你公司實(shí)控人取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年2月9日—2026年3月2日）

國際司共對7家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、先聲再明

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請說明發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）就已實(shí)施的員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵計(jì)劃是否合法合規(guī)、是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見。
2. 發(fā)行人及下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2024年版）中人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用，并提供明確依據(jù)。
3. 本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。
4. 請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明控股股東主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系。

二、拓斯達(dá)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。
2. 募集資金具體用途及境內(nèi)外用途占比，是否計(jì)劃調(diào)回境內(nèi)及調(diào)回境內(nèi)的具體比例，是否涉及投向境外投資項(xiàng)目，是否已履行必要的主管部門審批、核準(zhǔn)、備案等程序。
3. 發(fā)行人及下屬公司的經(jīng)營范圍包含“設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告；數(shù)據(jù)處理服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)、大數(shù)據(jù)服務(wù)”的具體情況，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，并說明發(fā)行人及所有下屬公司經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》限制或禁止外商投資領(lǐng)域。

三、天下秀

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

發(fā)行人及下屬公司“廣告發(fā)布；廣告設(shè)計(jì)、代理；社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；文化娛樂經(jīng)紀(jì)人服務(wù)；演出經(jīng)紀(jì)”有關(guān)業(yè)務(wù)的具體運(yùn)營情況。

四、歐林生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

請發(fā)行人補(bǔ)充說明其及下屬公司實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2024年版）中人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用，并提供明確依據(jù)。

五、卓創(chuàng)資訊

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請說明你公司及下屬公司是否涉及開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。
2. 請說明你公司業(yè)務(wù)涉及大語言模型的具體情況，并說明是否完成相關(guān)大模型備案。

六、君賽生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請補(bǔ)充說明：（1）你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及定價依據(jù)，是否存在入股價格異常的情況，是否存在利益輸送，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請就你公司設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)，以及你公司主體資格和有效存續(xù)情況出具結(jié)論性意見。
2. 請補(bǔ)充說明（1）你公司實(shí)控人取得境外永久居留權(quán)情況；（2）你公司歷史沿革中是否存在股權(quán)代持。
3. 請補(bǔ)充說明提交境外發(fā)行上市備案申請前12個月內(nèi)新增股東入股價格的定價依據(jù)、與同期增資定價差異原因及其合理性，是否存在利益輸送。
4. 請補(bǔ)充說明你公司及下屬公司經(jīng)營范圍是否涉及人體干細(xì)胞技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用、醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展、藥物臨床試驗(yàn)服務(wù)、市場調(diào)查，是否實(shí)際開展相關(guān)業(yè)務(wù)及具體運(yùn)營情況，是否已取得必要的資質(zhì)許可，經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及限制或禁止外商投資領(lǐng)域，本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求。
5. 請核查并說明公司產(chǎn)品研發(fā)及經(jīng)營等活動是否需要履行人類遺傳資源管理相關(guān)監(jiān)管程序，是否符合《中華人民共和國人類遺傳資源管理?xiàng)l例》第七條、第二十一條等有關(guān)規(guī)定。
6. 請補(bǔ)充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

七、新思考電機(jī)

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關(guān)于股權(quán)變動：（1）請你公司就設(shè)立及歷次股權(quán)變動是否合法合規(guī)出具明確結(jié)論性意見；（2）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，對你公司歷史上存在的股份代持情形進(jìn)行核查。
2. 請說明你公司持股5%以上股東向上穿透后的境內(nèi)主體是否存在法律法規(guī)規(guī)定禁止持股的主體。
3. 請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，在法律意見書中補(bǔ)充你公司境外子公司情況，并說明境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序的具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。
4. 請說明你公司及子公司合肥新思考、上海芯思考未足額繳納社會保險及住房公積金的具體情況，是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，是否對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大影響。
5. 關(guān)于本次發(fā)行上市及“全流通”：（1）請說明全額行使超額配售權(quán)后的預(yù)計(jì)募集資金量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。

境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求（2026年2月2日—2026年2月6日）

本周國際司共對4家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，具體如下：

一、阿維塔

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 請說明（1）發(fā)行人歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)、對價是否公允，1元或零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)說明交易真實(shí)性、是否存在股權(quán)代持，同一批次入股價格不一致的應(yīng)說明合理性、是否存在利益輸送；（2）按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求對合計(jì)持股超過5%的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行核查說明；（3）發(fā)行人歷史沿革中是否存在股權(quán)代持情況。
2. 請說明（1）招股說明書披露發(fā)行人現(xiàn)在的控股股東為長安汽車、中國長安汽車集團(tuán)，上市后的控股股東為中國長安汽車集團(tuán)、辰致汽車、中匯富通、長安汽車及常安創(chuàng)新，備案材料認(rèn)定發(fā)行人無控股股東、實(shí)際控制人，與招股說明書存在重大差異的原因；（2）結(jié)合股東會和董事會歷史決議情況、董事會人員構(gòu)成、特殊股東權(quán)利等因素充分說明發(fā)行人控制權(quán)認(rèn)定情況；（3）本次發(fā)行上市是否適用《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告［2022］5號）相關(guān)規(guī)定。
3. 請說明（1）福建閩東等持股5%以下股東分多次向上海智悅新途一號轉(zhuǎn)讓股權(quán)用于股權(quán)激勵的原因、合理性，并就股權(quán)激勵是否存在利益輸送出具明確結(jié)論性意見；（2）離職人員辦理退出手續(xù)的進(jìn)展，相關(guān)退出安排是否符合股權(quán)激勵計(jì)劃管理辦法的規(guī)定。
4. 請說明（1）結(jié)合自動駕駛等核心技術(shù)或動力系統(tǒng)等主要產(chǎn)品說明，發(fā)行人是否涉及測繪、導(dǎo)航、遙感、鋰電池等相關(guān)業(yè)務(wù)；（2）募集資金具體用途及境內(nèi)外占比，是否涉及具體境外募投項(xiàng)目，是否應(yīng)履行境外投資審批、核準(zhǔn)或備案手續(xù)；（3）發(fā)行人及下屬公司訴訟案件的最新進(jìn)展，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營存在重大不利影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)障礙。
5. 請說明（1）發(fā)行人現(xiàn)有股東逐層穿透后是否存在外資，詳細(xì)說明外資股比計(jì)算方式，以及本次發(fā)行上市及“全流通”后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入要求；（2）列表說明發(fā)行人及下屬公司完整經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)情況、是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準(zhǔn)入領(lǐng)域。
6. 請說明發(fā)行人及下屬公司開發(fā)、運(yùn)營網(wǎng)站、小程序、APP、公眾號等產(chǎn)品的情況，是否涉及向第三方提供信息內(nèi)容，提供信息內(nèi)容的類型以及信息內(nèi)容安全保護(hù)措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，上市前后個人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

二、益方生物

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 發(fā)行人下屬公司經(jīng)營范圍涉及“設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布各類廣告”。請說明發(fā)行人及下屬公司的經(jīng)營范圍及實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及禁止、限制外商投資的領(lǐng)域及相關(guān)判斷依據(jù)，本次發(fā)行上市前后是否持續(xù)符合外商投資準(zhǔn)入政策要求。
2. 發(fā)行人及下屬公司實(shí)際業(yè)務(wù)是否涉及《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》(2024年版)中人體干細(xì)胞、基因診斷與治療技術(shù)開發(fā)和應(yīng)用，并提供明確依據(jù)。
3. 請對照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》要求，說明安全生產(chǎn)等方面的合規(guī)運(yùn)作情況。

三、鼎泰高科

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

請說明設(shè)立境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監(jiān)管程序具體履行情況，并就合規(guī)性出具結(jié)論性意見。

四、金智維

請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)，請律師核查并出具明確的法律意見：

1. 關(guān)于股權(quán)變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)，是否實(shí)繳出資，是否存在未履行出資義務(wù)、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）請說明你公司2025年12月激勵授予備案變更辦理進(jìn)展。
2. 關(guān)于股東情況：（1）請按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號》的要求，說明實(shí)際控制人是否擁有永久境外居留權(quán)；（2）請說明金石眾成合伙人變更、遷址工商變更手續(xù)辦理進(jìn)展；（3）請說明銀河源匯、珠海正菱國有股東標(biāo)識辦理進(jìn)展。
3. 請說明你公司合成類算法備案申請進(jìn)展。
4. 關(guān)于本次發(fā)行上市：（1）請說明你公司股份拆細(xì)的具體計(jì)劃安排，是否影響本次發(fā)行股份數(shù)量；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利瑕疵的情形。
5. 請結(jié)合你公司報告期主要客戶和供應(yīng)商、產(chǎn)品功能、定價依據(jù)及具體應(yīng)用場景、收入規(guī)模與行業(yè)地位的匹配性等進(jìn)一步說明你公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式和核心競爭力。