分公司拖欠貨款并以沒錢為由拒絕付款，能不能找總公司要賬？近日，廣西高院發(fā)布一起由欽州市欽北區(qū)人民法院審結(jié)的買賣合同糾紛案例，清晰解答了上述問題：分公司欠的貨款，依法應(yīng)由設(shè)立它的總公司來承擔(dān)。

▲資料圖片 圖據(jù)圖蟲創(chuàng)意

2020年2月至7月，林某應(yīng)某投資公司要求，向其設(shè)立的欽州分公司供應(yīng)水泥、河沙等建筑材料，用于該分公司辦公用房建設(shè)。雙方未簽訂書面買賣合同，僅口頭約定供貨事宜，林某按要求完成全部供貨后，雙方一直未及時(shí)結(jié)算。直至2024年，經(jīng)林某多次催要，雙方才完成結(jié)算，確認(rèn)林某累計(jì)供貨總價(jià)款233745元，該投資公司已支付185000元，尚欠48745元。然而，面對(duì)剩余貨款，該投資公司欽州分公司以資金緊張為由拖延，總公司則辯稱“分公司獨(dú)立經(jīng)營，應(yīng)由分公司自行承擔(dān)債務(wù)”，拒絕付款。協(xié)商無果后，林某于2025年1月14日將該投資公司訴至欽北區(qū)人民法院，要求其支付拖欠貨款及相應(yīng)利息。

法院審理查明，該投資公司欽州分公司系某投資公司依法設(shè)立的分公司，不具備法人資格，其經(jīng)營活動(dòng)由總公司統(tǒng)籌管理，且雙方結(jié)算材料上加蓋的是某投資公司的公章，確認(rèn)了拖欠貨款的事實(shí)。

法院認(rèn)為，林某與某投資公司之間形成合法有效的事實(shí)買賣合同關(guān)系，林某已履行供貨義務(wù)，某投資公司應(yīng)支付剩余貨款。本案中，某投資公司欽州分公司作為分公司，沒有獨(dú)立的法人資格，無法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其因經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的拖欠貨款債務(wù)，依法應(yīng)由設(shè)立它的總公司即某投資公司承擔(dān)。

最終，法院判決某投資公司向林某支付拖欠貨款48745元，并自2025年1月14日（立案之日）起，按中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的一年期貸款市場報(bào)價(jià)利率上浮30%支付逾期利息，直至貨款還清為止。

法官表示，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第十三條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。很多人誤以為分公司能獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，其實(shí)這是一個(gè)常見誤區(qū)。分公司雖然可以對(duì)外開展經(jīng)營活動(dòng)、簽訂合同，但它本質(zhì)上是總公司的分支機(jī)構(gòu)，沒有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也不具備法人資格，無法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。也就是說，分公司的經(jīng)營行為，本質(zhì)上是代表總公司開展的，其產(chǎn)生的債務(wù)、責(zé)任，自然應(yīng)當(dāng)由總公司來承擔(dān)。本案中，某投資公司以“分公司獨(dú)立經(jīng)營”為由拒絕承擔(dān)貨款，顯然不符合法律規(guī)定。

紅星新聞?dòng)浾?袁偉

編輯 張莉

審核 何先菊