導(dǎo)讀：在上市報(bào)告期內(nèi)，既被監(jiān)管層予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，又被警示函監(jiān)管，這在過去申報(bào)擬北交所上市的企業(yè)身上是非常少見的。短期內(nèi)接連出現(xiàn)違規(guī)行為而遭到不同程度的懲罰，天海流體要讓監(jiān)管層和市場對其上市的合規(guī)性產(chǎn)生認(rèn)同，恐怕還需下很大一番功夫。

本文由叩叩財(cái)經(jīng)（ID：koukouipo)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

雖然早在2026年1月30日就獲得了來自安徽證監(jiān)局的上市輔導(dǎo)工作驗(yàn)收完成函，銅陵天海流體控制股份有限公司（下稱“天海流體”）卻并未像大多數(shù)企業(yè)那樣在完成上市輔導(dǎo)后即無縫連接似的正式開啟A股上市的闖關(guān)路，一個多月過去了，以掛牌北交所為目標(biāo)的它，還在審慎評估并伺機(jī)等待著遞交上市申請的最佳時刻。

公開信息顯示，天海流體是一家專業(yè)從事閥門、管件和泵的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售的制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括給排水閘閥、止回閥、排氣閥、蝶閥、過濾器、離心泵及相應(yīng)零配件，產(chǎn)品主要應(yīng)用于以城鎮(zhèn)給排水領(lǐng)域?yàn)橹鞯乃Y源綜合利用，是管道運(yùn)輸與流體控制的重要設(shè)備。

早在2020年11月13日，天海流體就被認(rèn)定為工信部第二批國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。2023年7月14日通過國家級 “專精特新”小巨人復(fù)審。

這已經(jīng)是天海流體在近兩年內(nèi)欲第二次向北交所上市吹響集結(jié)號了。

兩年多前的2023年12月22日，天海流體就曾向北交所報(bào)送過公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)申請材料。當(dāng)年，為了此次資本之旅，天海流體這家成立于2012年的企業(yè)足足耗時近兩年半時間才完成上市輔導(dǎo)獲得北交所上市的申報(bào)資格。

根據(jù)北交所最新發(fā)布并實(shí)施的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則》（下稱《北交所上市審核規(guī)則》）第十二條明確指出，北交所將在收到企業(yè)發(fā)行上市申請文件后的五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

但天海流體在2023年底向北交所遞出的上市申請卻耗時月余都未獲得北交所受理。

2024年2月2日，天海流體迎來了一份業(yè)績大漲的2023年年報(bào)，其2023年在營業(yè)收入同比增長25.23%的前提下，扣非凈利潤錄得4184.4萬元，獲得了同比50.25%的傲人增幅。

正當(dāng)外界認(rèn)為天海流體將憑借2023年優(yōu)異的經(jīng)營數(shù)據(jù)獲得北交所的“認(rèn)可”之時，幾天后的2024年2月6日，天海流體黯然宣布決定撤回久久未能獲得北交所受理的有關(guān)上市申請。

至此，天海流體的第一次北交所上市闖關(guān)在尚未開始之前就以被監(jiān)管層“拒之門外”的方式告終。

“天海流體二闖北交所，目前之所以遲遲按兵不動，也是想等2025年年報(bào)數(shù)據(jù)出爐后再根據(jù)具體的情況安排北交所上市計(jì)劃的推進(jìn)?！币晃唤咏谔旌Ａ黧w有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)。

天海流體2025年的經(jīng)營業(yè)績的確是值得期待的。

在2025年上半年，天海流體在經(jīng)歷了2024年的平庸發(fā)展后，其扣非凈利潤再度出現(xiàn)了超過50%的同比增幅。

如果天海流體能在2025年下半年繼續(xù)保持如此的經(jīng)營態(tài)勢，必將為其正待開啟的北交所第二次闖關(guān)之路打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

但上述接近天海流體有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的知情人士沒有言明的是，除了等待業(yè)績的明確支撐外，天海流體目前不敢貿(mào)然遞交北交所上市申請，還與近期突發(fā)的“負(fù)面”事項(xiàng)有關(guān)。

在前次申報(bào)北交所上市遭拒后，天海流體并未輕易放棄成為一家上市公司的夢想。

在經(jīng)歷了一年多時間的蟄伏后，2025年5月16日，天海流體又再度與申萬宏源簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議，決定再次沖刺北交所。

有了前次申報(bào)上市的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)后，天海流體僅僅只用了八個月時間在2026年1月30日就完成了二次上市前的輔導(dǎo)工作的驗(yàn)收。

或許令天海流體沒有預(yù)估到的是，就在2025年12月底，也即是在天海流體上市輔導(dǎo)即將完結(jié)之時，一份來自于安徽證監(jiān)局的處罰書讓其接下來的上市計(jì)劃橫生波瀾。

據(jù)安徽證監(jiān)局稱，作為一家自2015年起即在新三板掛牌交易的公眾公司，天海流體已經(jīng)先后于2023年12月6日和2025年10月30日兩次對其2020年至2024年合并報(bào)表范圍、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等進(jìn)行差錯更正，天海流體的有關(guān)行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，按照相關(guān)規(guī)定，安徽證監(jiān)局決定對天海流體采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

“被監(jiān)管層出具警示函予以行政監(jiān)管措施，或多或少會影響到此后天海流體上市的申報(bào)推進(jìn)，如果稍有處理不慎，很可能又會讓天海流體重蹈前次申報(bào)上市的覆轍?！币晃粊碜杂跍夏炒笮腿痰馁Y深保薦代表人向叩叩財(cái)經(jīng)坦言。

在2025年9月申報(bào)北交所上市的杰鋒汽車動力系統(tǒng)股份有限公司（下稱“杰鋒動力”）也算是天海流體的前車之鑒。

彼時，在獲得上市輔導(dǎo)工作驗(yàn)收完成函后，2025年9月25日，杰鋒動力即向北交所遞交了上市申請。

但此后，杰鋒動力名字也遲遲未能出現(xiàn)在擬北交所上市的受理名單中。

直到2025年12月15日，經(jīng)過長達(dá)近三個月時間的“補(bǔ)充材料”，杰鋒動力才終于獲得了北交所對其出具的上市受理通知書。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，杰鋒動力之所以在上市申報(bào)環(huán)節(jié)推進(jìn)不順，就與其在上市輔導(dǎo)工作完成前后和如今的天海流體一樣同樣遭到了來自安徽證監(jiān)局同樣類別的警示懲處有關(guān)。

2025年9月底，安徽證監(jiān)局對杰鋒動力及一眾人等出具警示函措施的決定，稱杰鋒動力在2025 年5月16日、8月14日公司分別發(fā)布《前期會計(jì)差錯更正公告》，對公司財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行差錯更正，涉及多個會計(jì)科目，2次調(diào)增金額合計(jì)占首次披露金額的25.87%，上述信息披露不準(zhǔn)確行為違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》，遂決定對其取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

杰鋒動力是幸運(yùn)的，縱然在上市申報(bào)時被監(jiān)管層予以行政監(jiān)管懲處，但念及其違規(guī)程度較輕，且除此之外，其在新三板掛牌期間不存在受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰的情形，亦不存在受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）紀(jì)律處分的情形，故在經(jīng)過整改后，最終還是獲得了北交所的首肯。

但天海流體卻不見得有此運(yùn)氣了。

因?yàn)樘旌Ａ黧w除了此番因信息披露違規(guī)被安徽證監(jiān)局予以行政監(jiān)管措施，在一年多之前，天海流體及其實(shí)控人等還因嚴(yán)重違規(guī)被全國股轉(zhuǎn)公司予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

“在上市報(bào)告期內(nèi)，既被監(jiān)管層予以公開譴責(zé)的紀(jì)律處分，又被警示函監(jiān)管，這在過去申報(bào)擬北交所上市的企業(yè)身上是非常少見的。短期內(nèi)接連出現(xiàn)違規(guī)行為而遭到不同程度的懲罰，天海流體要讓監(jiān)管層和市場對其上市的合規(guī)性產(chǎn)生認(rèn)同，恐怕還需下很大一番功夫。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。

1）公開譴責(zé)的重罰背后：曾隱瞞股權(quán)代持多年！

2024年2月6日，即便有優(yōu)異業(yè)績的加持，依然未能成功將天海流體送入北交所的申報(bào)大門。

斯時，在天海流體首次申報(bào)北交所上市受挫之時，其是如此解釋“主動撤回上市申請”的原由的：“鑒于交易所補(bǔ)正要求及公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)與中介機(jī)構(gòu)審慎分析、綜合研判，公司決定撤回本次向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市相關(guān)申請材料”。

至于交易所具體的補(bǔ)正要求和所謂的公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃細(xì)節(jié)，天海流體則諱莫如深。

事實(shí)的真相卻遠(yuǎn)非如此。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，兩年多前，天海流體之所以被北交所“拒之門外”，實(shí)則即與多年前其申報(bào)新三板上市時出現(xiàn)的嚴(yán)重違規(guī)行徑遭到追責(zé)有關(guān)。

出來混，總是要還的。

當(dāng)年“僥幸”心思留下的禍端，恐怕連天海流體自己也沒有想到會影響如此之大。

據(jù)天海流體公開信息披露，其目前實(shí)際控制人為自然人趙敏，其通過銅陵正達(dá)投資管理有限公司（下稱“銅陵正達(dá)”）控制著天海流體67.21%的股份，且擔(dān)任天海流體董事長、法定代表人，對天海流體經(jīng)營管理擁有較大的影響力。

但在2015年2月，天海流體申報(bào)新三板掛牌時，其在向全國股轉(zhuǎn)公司遞交的申報(bào)材料中，第一大股東兼實(shí)際控制人卻為自然人王勝原，天海流體披露稱，王勝原此時持有公司698.40萬股股份，占總股本77.60%，為天海流體控制股東和實(shí)際控制人，其同時還擔(dān)任公司董事長、法定代表人。

“請主辦券商、律師核查控股股東、實(shí)際控制人認(rèn)定的理由和依據(jù)，并對認(rèn)定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。請公司補(bǔ)充披露。”在對天海流體掛牌新三板的審核中，全國股轉(zhuǎn)公司還曾要求其說明實(shí)控人認(rèn)定的合法性等。

“經(jīng)核查，王勝原直接持有77.60%的股份，且股東已出具承諾，上述股份不存在代持行為，王勝原能夠?qū)具M(jìn)行控制，為公司控股股東和實(shí)際控制人。主辦券商認(rèn)為王勝原為公司的控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)充分、合法?！碧旌Ａ黧w及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)在回復(fù)全國股轉(zhuǎn)公司的問詢時，堅(jiān)稱道。

2015年5月，天海流體順利通過審核成功掛牌新三板成為一家公眾公司。

2017年2月，王勝原陸續(xù)通過二級市場做市商、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式將其所代持的天海流體股份轉(zhuǎn)讓給趙敏控制的銅陵正達(dá)投資管理有限公司（下稱“正達(dá)投資”）。

2019年8月，天海流體的實(shí)控人正式從王勝原變更為趙敏，控股股東也從王勝原變更為正達(dá)投資。

謊言就如包不住火的紙，總有戳穿的一日。

2023年12月9日，隨著天海流體欲籌備北交所上市，其在盡職調(diào)查面前才不得不承認(rèn)，天海流體從2012年設(shè)立以來，其真正的實(shí)控人從一開始其實(shí)就是趙敏——直到2019年趙敏正式現(xiàn)身成為天海流體實(shí)際控制人之前，其所持股份皆由王勝原等人替他代持。

2012年自然人徐晶晶與上海舟益閥門有限公司、佘世琦等人共同出資成立天海流體的前身“銅陵天海流體控制有限公司”（以下統(tǒng)稱為“天海流體”），注冊資本為700萬元，徐晶晶出資400萬元，占比已超5成，系當(dāng)時天海流體的第一大股東。

2013年4月，徐晶晶將持有的天海流體股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王勝原，后者一躍成為了天海流體的實(shí)際控制人。

實(shí)際上，徐晶晶這400萬元出資則是趙敏通過王勝原委托其代持對應(yīng)的股權(quán)。

2015年5月，天海流體掛牌新三板時，其時任董事長王勝原代趙敏持有天海流體股份達(dá)到了685.80 萬股,占天海流體當(dāng)時總股本的76.20%。

2015 年12月，天海流體在新三板進(jìn)行定向發(fā)行過程中，趙敏又通過委托王勝原代其出資的方式，代其持有天海流體股份482.60萬股。

包括在2015年申報(bào)新三板掛牌及到2019年趙敏公開成為天海流體實(shí)際控制人之前，天海流體中存在的股份代持真相都被刻意隱瞞。

未如實(shí)披露公司控股股東、實(shí)際控制人及公司歷史沿革，天海流體自然會引發(fā)監(jiān)管層的追責(zé)。

也正因如此，天海流體前次北交所上市申報(bào)被不得不叫停。

不僅如此，2024年4月17日，全國股轉(zhuǎn)公司出具《關(guān)于給予銅陵天海流體控制股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體紀(jì)律處分的決定》，以未及時披露股份代持構(gòu)成信息披露違規(guī)為由，給予天海流體、王勝原、趙敏公開譴責(zé)的紀(jì)律處分。

據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則》明確規(guī)定，“最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事（如有）、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司、證券交易所等自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)公開譴責(zé)”的，將不得申報(bào)北交所上市。

2）一波剛平一波又起

從2024年4月17日遭到全國股轉(zhuǎn)公司的公開譴責(zé)，好不容易等過了“十二個月”北交所禁止申報(bào)期，2025年5月，天海流體重新啟動了北交所的上市計(jì)劃。

但2025年12月，天海流體又再度因?qū)ω?cái)務(wù)數(shù)據(jù)的差錯修訂問題遭到了安徽證監(jiān)局的追責(zé)。

在上市申報(bào)前對過往財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行會計(jì)差錯更正，對北交所申報(bào)企業(yè)而言并不少見。

“是否會被全國股轉(zhuǎn)公司追責(zé)，要看會計(jì)差錯更正的頻率和差錯占比。”上述資深保薦代表告訴叩叩財(cái)經(jīng)，如果更正的數(shù)據(jù)規(guī)模不大，且更正的目的并非源于企業(yè)會計(jì)制度的執(zhí)行漏洞，一般情況并不會受到監(jiān)管層的懲罰。

天海流體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差錯更正之所以被判定“信息披露違規(guī)”并被采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，主要還是源于其在2023年和2025年，也即是其兩次啟動北交所上市申報(bào)時，都進(jìn)行了不同程度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)差錯修訂。

“這不得不讓人質(zhì)疑天海流體其財(cái)務(wù)制度執(zhí)行的有效性及相關(guān)內(nèi)控的合規(guī)性。”上述資深保薦代表人認(rèn)為。

此外，在2025年的這一輪財(cái)務(wù)差錯的更正中，更暴露出在2022年至2024年間，天海流體在研發(fā)費(fèi)用歸集上存在著重大瑕疵。

眾所周知，在近年來A股上市審核中，企業(yè)研發(fā)費(fèi)用的歸集準(zhǔn)確與否備受監(jiān)管重視。多家擬上市企業(yè)也正因被監(jiān)管層核查出研發(fā)費(fèi)用認(rèn)定的不合理等問題，不僅讓上市計(jì)劃落空，還遭到監(jiān)管部門的追責(zé)嚴(yán)懲。

據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，天海流體對2022年至2024年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整規(guī)模最大的即為其對應(yīng)時期的研發(fā)投入。在重新對研發(fā)費(fèi)用歸集予以調(diào)整后，2022 年度、2023年度、2024年度其調(diào)減的研發(fā)費(fèi)用金額分別為59.82萬元、66.3萬元、105.2萬元。

（完）