戰(zhàn)前態(tài)勢：1941年5月7日，日軍華北方面軍集中第21、第33、第35、第36、第37、第41師團(tuán)，獨(dú)立混成第3、第4、第9、第16旅團(tuán)主力，及第17、第27、第32師團(tuán)、騎兵第4旅團(tuán)各一部，配屬戰(zhàn)車、炮兵、航空兵等部隊(duì)向中條山發(fā)起圍攻。

8日，第43軍絳縣、橫嶺關(guān)方面防線被日軍第41師團(tuán)、獨(dú)立混成第9旅團(tuán)突破，夏縣方面第3、第80軍結(jié)合部張店鎮(zhèn)被日軍第36師團(tuán)、第37師團(tuán)及獨(dú)立混成第16旅團(tuán)突破。當(dāng)日黃昏日軍攻陷垣曲，將中條山中國守軍截為東西兩部，通訊斷絕，失去聯(lián)絡(luò)；9、10兩日，日軍由垣曲分向東西擴(kuò)張。10日晨，東線第9軍封門口防線被日軍第21、第35師團(tuán)突破。日軍沿封門口繼續(xù)西進(jìn)，企圖與垣曲東進(jìn)之?dāng)硶?。守軍?、第14集團(tuán)軍陷入日軍重圍。

戰(zhàn)斗概要：為牽制中國軍隊(duì)，陽城方面日軍第33師團(tuán)主力于7日下午在陽城以西董村東西一線，向第14集團(tuán)軍（總司令劉茂恩）第98軍（軍長武士敏）和第93軍（軍長劉戡）第10師（師長陳牧農(nóng)）陣地攻擊，中國守軍頑強(qiáng)抵抗，激戰(zhàn)至11日，仍與日軍相持于董村東南二里腰一帶。當(dāng)日，由于友鄰各部戰(zhàn)事不斷惡化，第14集團(tuán)軍四面環(huán)敵，補(bǔ)給中斷（官兵斷炊已達(dá)兩日），形勢危急，經(jīng)第一戰(zhàn)區(qū)司令長官衛(wèi)立煌批準(zhǔn)，總司令劉茂恩決定留一部在南山建立根據(jù)地從事游擊，主力北上突圍。12日零時，劉茂恩命令第10師以一部抑留當(dāng)面之?dāng)?，主力于潤城以東地區(qū)掩護(hù)集團(tuán)軍總部通過封鎖線。

12日拂曉，日軍第33師團(tuán)步兵第214聯(lián)隊(duì)猛攻第93軍第10師二里腰陣地（邵原鎮(zhèn)西北），第10師師長陳牧農(nóng)親率第30團(tuán)、師野戰(zhàn)補(bǔ)充團(tuán)兩團(tuán)主力，在大雨和云霧的掩護(hù)下，向進(jìn)攻之?dāng)嘲l(fā)起猛烈反擊，將日軍第214聯(lián)隊(duì)主力擊退，粉碎了日軍直撲衡元平消滅第14集團(tuán)軍總部的計(jì)劃。

據(jù)步兵第214聯(lián)隊(duì)?wèi)?zhàn)記，此戰(zhàn)其第1大隊(duì)長及大隊(duì)副官負(fù)傷，第1中隊(duì)?wèi)?zhàn)死中隊(duì)長以下60余人，負(fù)傷40余，滿足（腿腳完整）者僅10余人；第2中隊(duì)參戰(zhàn)60人，戰(zhàn)死中隊(duì)長以下30余人，無傷者只有5人；第3中隊(duì)?wèi)?zhàn)死代理中隊(duì)長以下33人……。此戰(zhàn)被日軍稱為地獄谷的戰(zhàn)斗，慘烈堪比淞滬會戰(zhàn)。

另據(jù)吳京昴先生根據(jù)日本宮內(nèi)省藏?fù)嵝魴n案統(tǒng)計(jì)，中條山會戰(zhàn)日軍戰(zhàn)死（含戰(zhàn)傷死）824人，其中第33師團(tuán)202人。5月12日二里腰及附近戰(zhàn)斗第214聯(lián)隊(duì)?wèi)?zhàn)死112人，占第33師團(tuán)戰(zhàn)死數(shù)的約55%，占中條山日軍戰(zhàn)死總數(shù)的約14%。