戰(zhàn)前態(tài)勢：1941年5月7日，日軍華北方面軍集中第21、第33、第35、第36、第37、第41師團，獨立混成第3、第4、第9、第16旅團主力，及第17、第27、第32師團、騎兵第4旅團各一部，配屬戰(zhàn)車、炮兵、航空兵等部隊向中條山發(fā)起圍攻。

8日，第43軍絳縣、橫嶺關方面防線被日軍第41師團、獨立混成第9旅團突破，夏縣方面第3、第80軍結合部張店鎮(zhèn)被日軍第36師團、第37師團及獨立混成第16旅團突破。當日黃昏日軍攻陷垣曲，將中條山中國守軍截為東西兩部，通訊斷絕，失去聯(lián)絡；9、10兩日，日軍由垣曲分向東西擴張。10日晨，東線第9軍封門口防線被日軍第21、第35師團突破。日軍沿封門口繼續(xù)西進，企圖與垣曲東進之敵會合。守軍第5、第14集團軍陷入日軍重圍。

戰(zhàn)斗概要：為牽制中國軍隊，陽城方面日軍第33師團主力于7日下午在陽城以西董村東西一線，向第14集團軍（總司令劉茂恩）第98軍（軍長武士敏）和第93軍（軍長劉戡）第10師（師長陳牧農）陣地攻擊，中國守軍頑強抵抗，激戰(zhàn)至11日，仍與日軍相持于董村東南二里腰一帶。當日，由于友鄰各部戰(zhàn)事不斷惡化，第14集團軍四面環(huán)敵，補給中斷（官兵斷炊已達兩日），形勢危急，經(jīng)第一戰(zhàn)區(qū)司令長官衛(wèi)立煌批準，總司令劉茂恩決定留一部在南山建立根據(jù)地從事游擊，主力北上突圍。12日零時，劉茂恩命令第10師以一部抑留當面之敵，主力于潤城以東地區(qū)掩護集團軍總部通過封鎖線。

12日拂曉，日軍第33師團步兵第214聯(lián)隊猛攻第93軍第10師二里腰陣地（邵原鎮(zhèn)西北），第10師師長陳牧農親率第30團、師野戰(zhàn)補充團兩團主力，在大雨和云霧的掩護下，向進攻之敵發(fā)起猛烈反擊，將日軍第214聯(lián)隊主力擊退，粉碎了日軍直撲衡元平消滅第14集團軍總部的計劃。

據(jù)步兵第214聯(lián)隊戰(zhàn)記，此戰(zhàn)其第1大隊長及大隊副官負傷，第1中隊戰(zhàn)死中隊長以下60余人，負傷40余，滿足（腿腳完整）者僅10余人；第2中隊參戰(zhàn)60人，戰(zhàn)死中隊長以下30余人，無傷者只有5人；第3中隊戰(zhàn)死代理中隊長以下33人……。此戰(zhàn)被日軍稱為地獄谷的戰(zhàn)斗，慘烈堪比淞滬會戰(zhàn)。

另據(jù)吳京昴先生根據(jù)日本宮內省藏撫恤檔案統(tǒng)計，中條山會戰(zhàn)日軍戰(zhàn)死（含戰(zhàn)傷死）824人，其中第33師團202人。5月12日二里腰及附近戰(zhàn)斗第214聯(lián)隊戰(zhàn)死112人，占第33師團戰(zhàn)死數(shù)的約55%，占中條山日軍戰(zhàn)死總數(shù)的約14%。