【裁判要旨】

1. 2018年《公司法》下，有限責任公司清算義務人為股東；前任法定代表人、掛名法定代表人、監(jiān)事均非股東，不屬于公司法意義上的清算義務人，不承擔怠于履行清算義務的責任。

2. 《企業(yè)破產(chǎn)法》第15條"債務人的有關人員"包括現(xiàn)任法定代表人及法院決定的其他經(jīng)營管理人員；前任法定代表人已離任、監(jiān)事未經(jīng)法院決定的，不屬于該范圍。

3. 掛名法定代表人雖登記在冊，但已與股東簽訂免責協(xié)議、無實際權利義務、不保管公司資料、無法定代表人實質(zhì)職權的，其行為與公司無法清算或損失無因果關系，不承擔破產(chǎn)法上的賠償責任。

【基本案情】

甲咨詢公司成立于2018年8月24日，注冊資金為1000萬元，法定代表人周某，監(jiān)事朱某，股東為乙咨詢公司。2020年5月6日，甲咨詢公司的股東變更為某集團公司，法定代表人變更為戴某，擔任執(zhí)行董事。

2021年9月24日，江蘇省南通市崇川區(qū)人民法院裁定受理申請人張某對甲咨詢公司的破產(chǎn)清算申請，并于2021年10月22日指定南通某會計師事務所擔任破產(chǎn)管理人。2022年4月18 日，法院裁定宣告甲咨詢公司破產(chǎn)。2022年7月27日，法院裁定確認甲咨詢公司債權金額為361697.79 元，債權性質(zhì)為普通債權。2022年8月13日，經(jīng)債權人討論決定，一致要求管理人起訴追究甲咨詢公司股東、高級管理人員的法律責任，起訴對象為周某、戴某、朱某。后，管理人代表甲咨詢公司提起本案訴訟。

【案件焦點】

周某、戴某、朱某在本案中應否承擔相應的賠償責任。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十五條

《最高人民法院關于債權人對人員下落不明或者財產(chǎn)狀況不清的債務人申請破產(chǎn)清算案件如何處理的批復》第三款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款、第三款規(guī)定

【典型意義】

1. 嚴格區(qū)分"清算義務人"與"破產(chǎn)配合義務人"：前者源于公司法，限于股東；后者源于破產(chǎn)法，限于現(xiàn)任法定代表人及法院指定人員，防止責任主體泛化。

2. 認可掛名法定代表人免責協(xié)議的效力：無實際職權即無義務，避免"名實不符"的法定代表人承擔過重責任，平衡形式登記與實質(zhì)公平。

3. 提示2023年《公司法》適用變化：新法第232條將清算義務人改為"董事"，2024年7月1日后需重新界定責任主體，本案為舊法適用提供終局樣本。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回甲咨詢公司的訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省南通市中級人民法院（2023）蘇06民終【】號民事判決書