Manus的命運尚未塵埃落定，但它的故事已經(jīng)為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術狂奔的時代，合規(guī)意識同樣是核心競爭力。

文｜郭坤

ID | BMR2004

2025年年底，全球首款通用AI智能體Manus以超20億美元估值被Meta收購，引發(fā)全球科技界與監(jiān)管機構的高度關注。

緊接著，2026年1月8日，中國商務部在例行新聞發(fā)布會上明確表示，將對Meta收購Manus一案協(xié)同相關部門，依據(jù)出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律啟動評估調查。作為一家從中國孵化、迅速轉向海外運營并被美國科技巨頭有意納入麾下的AI智能體企業(yè)，Manus的發(fā)展路徑看似是全球化創(chuàng)業(yè)的成功范本，實則暴露出跨境科技企業(yè)在技術、數(shù)據(jù)與資本流動中的多重合規(guī)挑戰(zhàn)。

近日，《商學院》記者專訪了北京市盛廷律師事務所涉外事業(yè)部主任薛高陽、創(chuàng)始人畢文強及浙江大學光華法學院張偉君教授，綜合多方觀點，系統(tǒng)討論了Manus在技術出口管制、數(shù)據(jù)出境、知識產(chǎn)權布局等關鍵領域的法律風險，以及該事件可能給中國AI創(chuàng)業(yè)公司出海帶來的啟示。

01

Manus的全球野心

這一激進遷移策略雖意在規(guī)避監(jiān)管，卻也引發(fā)對其是否構成“隱性技術出口”的質疑。

Manus是由中國創(chuàng)業(yè)公司Monica研發(fā)的全球首款通用AI智能體，于2025年3月發(fā)布。與傳統(tǒng)AI工具不同，Manus不僅能理解復雜指令，還能拆解任務、調用工具，具備從任務規(guī)劃到執(zhí)行的全流程自動化能力，其技術底層高度依賴美國Anthropic公司的Claude大模型。

Manus的發(fā)展大致可分為三個階段：

第一階段：產(chǎn)品驗證與資本涌入。2025年3月，Manus正式上線。上線僅4小時即獲得千萬級訪問量，邀請碼一度被炒至10萬元，市場熱度空前。同年4月，美國風投Benchmark領投7500萬美元融資，盡管該輪投資隨即觸發(fā)美方《對外投資安全計劃》下的審查，但交易仍得以完成。值得注意的是，Benchmark作為美方資本，在投資時已意識到Manus的“中國關聯(lián)性”，但仍基于其技術稀缺性與賽道空白做出了押注。

第二階段：合規(guī)風險初顯。在此期間，Manus因使用未備案的Claude大模型面臨國內監(jiān)管壓力。2025年7月9日，Manus正式將全球總部由中國遷至新加坡，其官網(wǎng)“About Us”頁面明確標注公司總部（HQ）位于新加坡。對此，畢文強主任指出，Manus遷址新加坡并宣稱非中國公司的“去中國化”操作僅屬形式上的合規(guī)嘗試，雖可能降低審查流程中的阻力，卻無法從根本上規(guī)避審查風險。

第三階段：Meta收購與雙重審查。2025年年底，Meta宣布收購Manus，交易迅速觸發(fā)中美兩國監(jiān)管機制。中國商務部明確表示將對Meta收購Manus一案啟動審查；美國財政部則對這筆涉及“由中國相關個人控制的實體”的交易展開“反向CFIUS”審查。截至目前，雙方均未公布最終決定，但審查周期之長、涉及問題之復雜，已遠超一般科技企業(yè)并購案。

實際上，Manus在成立初期就系統(tǒng)性地設計了復雜的跨境架構，通過中國香港、新加坡等地設立主體，形成典型的VIE（可變利益實體）安排。薛高陽指出，從現(xiàn)實利益分析來看，此舉主要出于三大維度的戰(zhàn)略考量：

首先，是行業(yè)與市場方面的考量。Manus核心依賴美國Claude模型，邊際成本較高，而海外C端付費生態(tài)已通過ChatGPT的商業(yè)化得到驗證，國內免費模式難以支撐持續(xù)研發(fā)投入，因此其從創(chuàng)立之初就錨定全球高付費用戶，全球化的架構設計更方便實現(xiàn)其戰(zhàn)略訴求。

其次，從資源與合規(guī)角度來看，國內AI融資激烈、算力緊張且監(jiān)管嚴格，跨境架構有助于對接全球資本與算力，并為創(chuàng)始人及早期投資者打通高效退出路徑。鑒于團隊此前因Monica插件使用未備案海外模型被下架，而Manus仍采用類似技術架構，不難推斷其一系列行為背后，已事先預判合規(guī)風險并提前布局應對。

最后，從資本與生態(tài)維度，復雜跨境架構本質是為資本運作鋪路，通過中國香港、新加坡等地主體搭建，適配跨境融資、海外并購需求，便于Benchmark等國際頂級VC進入與退出。

同時，Benchmark作為美方資本，在2024年投資Manus時就遭到了美方的審查，因此跨境架構能降低Meta等美企收購時的地緣政治顧慮與監(jiān)管審批難度，最終實現(xiàn)接入巨頭算力、數(shù)據(jù)及全球生態(tài)的資源賦能，解決自身發(fā)展核心瓶頸。

然而，Manus的合規(guī)預判顯然缺失了技術出口這一重要維度。

02

三大合規(guī)議題

Manus 在遷移過程中并未公開披露對境內收集的用戶數(shù)據(jù)是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離。

在本案中，存在三大需要被重點討論的合規(guī)難題：

其一，技術出口管制：AI智能體是否屬于“限制出口技術”？

技術出口管制無疑是本次審查的核心。畢文強表示，依據(jù)我國《對外貿易法》《出口管制法》等法律法規(guī)，本次審查必然涉及兩大關鍵判斷：一是Manus交易所涉及技術是否屬于《中國禁止出口限制出口技術目錄》中限制出口類；二是Manus是否存在從中國境內向境外轉移技術的實質行為，包括代碼、算法、模型、文檔轉移，以及通過人員遷移實現(xiàn)的實質轉移等。Manus的核心AI技術是否屬于目錄中“軟件和信息技術服務業(yè)”項下的限制出口技術，其核心團隊在2025年整體遷往新加坡是否構成技術實質出境，都將開創(chuàng)國內相關認定的先例，這也是監(jiān)管審查的核心關注點。

薛高陽指出，本案的關鍵在于“技術是否實質出境”。即便代碼未直接傳輸，但若核心研發(fā)團隊攜帶技術知識移居新加坡并繼續(xù)為新主體服務，可能被視為“隱性出口”。而目前尚無明確司法解釋界定此類情形，使得監(jiān)管存在較大裁量空間。

其二，數(shù)據(jù)出境安全：用戶信息跨境傳輸是否合規(guī)？

Manus在境內運營期間收集了大量中國用戶數(shù)據(jù)，用于模型微調與產(chǎn)品優(yōu)化。然而，Manus在遷移過程中并未公開披露對境內收集的用戶數(shù)據(jù)是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離，也未舉證證明已履行個人信息跨境傳輸?shù)姆ǘǔ绦颉?/p>

薛高陽指出：“若其跨境傳輸?shù)臄?shù)據(jù)達到100萬人以上普通個人信息，或累計向境外提供10萬人以上普通個人信息、1萬人以上敏感個人信息，未申報數(shù)據(jù)出境安全評估的，直接構成違規(guī)；若未達到上述規(guī)模，但未通過個人信息保護認證，也未與境外接收方Meta簽訂個人信息出境標準合同并完成備案，同時未向用戶明確告知境外接收方全量信息、未依法取得個人單獨同意的，同樣已構成個人信息違規(guī)出境。”

畢文強表示，判斷用戶信息跨境是否合規(guī)的法律依據(jù)主要分兩類：一類是合規(guī)義務相關的，《個人信息保護法》里明確需要進行安全評估、個人信息保護認證，或者簽標準合同再備案這三條路徑；另一類是具體監(jiān)管規(guī)則《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》和《促進和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》里，把安全評估的申報數(shù)量標準、流程、評估重點都進行了細化，對不同數(shù)據(jù)規(guī)模該走哪種合規(guī)路徑也進行了明確。

張偉君也強調，即便收購目的主要是獲取技術而非數(shù)據(jù)，但AI模型的價值高度依賴訓練數(shù)據(jù)，因此數(shù)據(jù)合規(guī)無法被忽視。

其三，知識產(chǎn)權歸屬與跨境轉移：專利、商業(yè)秘密如何保護？

從知識產(chǎn)權角度看，Manus可能擁有多類資產(chǎn)，包括發(fā)明專利、軟件著作權、商標及未公開的商業(yè)秘密。

張偉君表示，雖然公眾可通過國家知識產(chǎn)權局查詢其名下專利與商標，但核心技術往往以商業(yè)秘密形式存在，外界難以確證。在收購過程中，若涉及技術轉讓，需遵守《技術進出口管理條例》。若相關技術屬于自由進出口類別，則無須審批；若屬限制類，則須取得《技術出口許可證》。目前尚無公開信息表明Manus已完成相關申報程序。

張偉君坦言：“我們無法判斷其是否違法，但可以肯定的是，如此重大的交易背后必有專業(yè)律師團隊進行風險評估。合規(guī)與否，取決于他們對監(jiān)管邊界的判斷與操作?！?/p>

03

高估值模式之殤

中美科技博弈一直在升級，各國對關鍵技術跨境轉移的管控力度，大概率會越來越大。

Manus所走的“中國孵化—海外遷移—被美收購”路徑，看似為AI創(chuàng)業(yè)公司提供了一條高估值退出的范本，但合規(guī)風險的暴露，令這一模式的可復制性變得極為有限，也為模仿者敲響了警鐘。

從公司早期發(fā)展來看，正如薛高陽所言，這一模式的成功高度依賴于多重偶然因素：產(chǎn)品上線即獲央視報道、市場熱度迅速引爆、早期即鎖定Benchmark等頂級美元基金——這些資源對絕大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)而言遙不可及。

更重要的是，當前監(jiān)管環(huán)境已發(fā)生根本性變化?！吧虅詹繉anus交易啟動審查，這表明此前部分企業(yè)通過跨境架構調整、境外遷址等方式規(guī)避監(jiān)管的操作，已被監(jiān)管部門重點關注并納入審查范疇，以逃避合規(guī)義務的目標復制該模式反而帶來合規(guī)審查風險；另外從時代背景來說，現(xiàn)在中美科技博弈一直在升級，各國對關鍵技術跨境轉移的管控力度，大概率會越來越大?！毖Ω哧栒f道。

畢文強指出，該模式的出現(xiàn)反映出當前跨境科技監(jiān)管存在以下幾種優(yōu)化方向：

一是技術與數(shù)據(jù)跨境的協(xié)同監(jiān)管方面，技術的核心價值依賴數(shù)據(jù)支撐，數(shù)據(jù)的跨境流轉也往往伴隨技術應用的延伸。但現(xiàn)有監(jiān)管體系中，技術出口管制與數(shù)據(jù)出境安全評估分屬不同監(jiān)管框架，缺乏聯(lián)動行為的全鏈條統(tǒng)籌審查機制，可以建立跨部門協(xié)同監(jiān)管流程，實現(xiàn)技術合規(guī)與數(shù)據(jù)合規(guī)的同步校驗、一體管控。

二是可以提升境外架構調整的穿透審查能力，可以強化對企業(yè)股權結構、實際控制權、核心資源流向的全流程追溯，可通過建立跨境架構調整的備案與核查機制，實現(xiàn)從“事后追責”向“事前防范”“事中監(jiān)測”的轉變。

三是對新興技術監(jiān)管規(guī)則的迭代完善方面，AI Agent等新型技術的快速發(fā)展，對現(xiàn)有監(jiān)管體系提出了更高要求。盡管我國在數(shù)字經(jīng)濟領域已構建起較為完備的法律基礎框架，相關新規(guī)亦是在既有框架下逐步細化和延伸，但在具體適用過程中，部分技術的法律定性、監(jiān)管邊界等問題仍需進一步明確。這在一定程度上可能影響企業(yè)對合規(guī)義務的準確判斷，增加合規(guī)成本與不確定性，也對監(jiān)管執(zhí)法的精準性和效率提出挑戰(zhàn)。政策制定者可以依托技術發(fā)展動態(tài)，及時更新監(jiān)管目錄、細化認定標準，為市場主體提供清晰的合規(guī)指引。

正如商務部在國務院新聞辦相關發(fā)布會上所強調：“企業(yè)從事對外投資、技術出口、數(shù)據(jù)出境、跨境并購等活動，須符合中國法律法規(guī)，履行法定程序?！边@一立場體現(xiàn)了我國在尊重市場活力的同時，堅定維護國家監(jiān)管主權和法治原則的一貫態(tài)度。

04

平衡全球化與合規(guī)

企業(yè)應將合規(guī)盡調作為全球化決策的起點。

Manus模式看似提供了一條快速出海的“捷徑”，但其面臨的雙重審查風險表明，單純依靠架構設計或注冊地變更來快速出海，已難以應對當前日益嚴格的穿透式監(jiān)管。

薛高陽表示，平衡全球化與合規(guī)的核心是將合規(guī)從“事后補救”轉為“事前規(guī)劃”，嵌入戰(zhàn)略決策、業(yè)務流程與架構設計的全鏈條。具體可以從四個層面推進：

一是在戰(zhàn)略與架構設計方面，需要避免激進遷移策略，將合規(guī)盡調作為全球化決策的起點，把“取得境內監(jiān)管審批”作為跨境融資、并購交易的先決條件；合規(guī)搭建跨境架構，完成境外投資備案、外匯登記、稅務合規(guī)等全流程手續(xù)，確保架構可追溯、可核查，避免通過復雜協(xié)議控制規(guī)避監(jiān)管。

二是在技術合規(guī)方面，可以提前開展核心技術篩查，對照《中國禁止出口限制出口技術目錄》梳理技術清單，明確是否需申請技術出口許可；規(guī)范技術轉移與人員管理，制定嚴格的代碼倉庫訪問權限制度，核心技術人員跨境流動需履行內部審批程序，避免因人員遷移導致“隱性技術出口”。

三是在數(shù)據(jù)合規(guī)方面，建議實施數(shù)據(jù)分級分類管理，明確核心數(shù)據(jù)、重要數(shù)據(jù)、一般數(shù)據(jù)的邊界，核心數(shù)據(jù)原則上留存境內，出境數(shù)據(jù)需完成匿名化、加密處理；提前規(guī)劃數(shù)據(jù)跨境路徑，根據(jù)數(shù)據(jù)規(guī)模，選擇安全評估、標準合同備案或保護認證等合規(guī)路徑，留存完整的數(shù)據(jù)合規(guī)檔案，包括分級報告、自評估報告、用戶同意文件等。

四是對于企業(yè)不同的發(fā)展階段，合規(guī)體系可以進行差異化適配，對于初創(chuàng)企業(yè)可優(yōu)先聚焦“生存級”合規(guī)，避免過度合規(guī)投入；中型企業(yè)可構建全維度合規(guī)管理體系；大型企業(yè)可組建屬地化合規(guī)團隊，針對不同區(qū)域監(jiān)管差異制定差異化方案，將合規(guī)能力轉化為競爭優(yōu)勢。

Manus的命運尚未塵埃落定，但它的故事已經(jīng)為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術狂奔的時代，合規(guī)意識同樣是核心競爭力。

在中美科技競爭激烈的背景下，任何試圖繞過監(jiān)管的所謂的聰明架構都可能在關鍵時刻失效。真正的出路不在于規(guī)避，而在于理解規(guī)則、尊重邊界，并在此基礎上設計可持續(xù)的國際化路徑。