標(biāo)的公司估值不超10億元，3年累計業(yè)績承諾2.82億元。

3月26日晚間，恒為科技（603496.SH）發(fā)布公告，終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海數(shù)珩信息科技股份有限公司（下稱“數(shù)珩科技”）并募集配套資金事項，另行磋商以現(xiàn)金方式購買股權(quán)和增資方式取得標(biāo)的公司的控股權(quán)。

這次重組早在2015年9月17日即停牌籌劃，但自9月30日重組預(yù)案發(fā)布后，便遲遲未有進展，審計、評估工作歷時半年仍未完成。

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重組生變已有先兆

恒為科技主要為為運營商網(wǎng)絡(luò)、信息安全、國產(chǎn)信息化、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、行業(yè)智能和智算中心等領(lǐng)域提供產(chǎn)品和解決方案。而標(biāo)的公司數(shù)珩科技主要聚焦AI技術(shù)的在企業(yè)應(yīng)用場景的落地，為快消、汽車、金融、教育和人力資源等行業(yè)客戶提供人工智能應(yīng)用軟件、解決方案與服務(wù)。

公開信息顯示，數(shù)珩科技在2024年曾獲得PE機構(gòu)容億投資數(shù)千萬元融資，容億投資長期布局人工智能行業(yè)，投資案例中包括正在IPO進程中的知名機器人公司宇樹科技。

根據(jù)2025年9月的重組預(yù)案，恒為科技擬收購數(shù)珩科技75%股權(quán)，以發(fā)行股份+支付現(xiàn)金的方式進行，其中發(fā)行股份的價格為25元/股。近期經(jīng)過市場波動，該公司股價已回調(diào)至28元附近，對于各交易對方來說，這個換股價格可能已沒有太大吸引力。

其實，重組生變已有先兆。恒為科技曾在2月28日發(fā)布的重組進展公告中稱，根據(jù)市場環(huán)境的變化，以及與交易對手方的談判進展，不排除對具體收購方案進行調(diào)整的可能性。

而在最新的公告中，恒為科技表示，決定將交易變更為現(xiàn)金購買股權(quán)和增資方式取得數(shù)珩科技的控股權(quán)。其中，現(xiàn)金收購不少于48%的股權(quán)，同時增資認(rèn)購不超過5%，收購?fù)瓿珊髮⒑嫌嫵钟袛?shù)珩科技不少于51%的股權(quán)。

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繼續(xù)收購面臨雙重挑戰(zhàn)

估值方面，初步確定不超過10億元。同時在評估報告基礎(chǔ)上，對各交易對方采用差異化定價，具體由各方進一步磋商后在正式交易文件中確定。

數(shù)珩科技創(chuàng)始人將承擔(dān)業(yè)績承諾義務(wù)，承諾數(shù)珩科技于2026年度-2028年度累計實現(xiàn)不低于2.82億元凈利潤。

初步來看，如果改以現(xiàn)金收購，主要面臨兩個方面的風(fēng)險。

首先，從財務(wù)方面，截至2025年三季度，上市公司賬面現(xiàn)金余額僅有2.83億元，如果按10億估值計算，僅靠自有資金難以覆蓋，需要依靠銀行貸款，資產(chǎn)負債率將大幅增加。

另外，數(shù)珩科技報告期內(nèi)凈利潤分別為1720萬元、2253萬元、1787萬元，而業(yè)績承諾未來3年平均每年需要實現(xiàn)9000多萬元凈利潤，收入規(guī)模和利潤增長能否達到這么高的增速，存在很大的不確定性。

目前，上市公司與數(shù)珩科技及其實際控制人張繼生已于3月26日簽署了《投資意向書》，約定簽署意向書后90個工作日內(nèi)對標(biāo)的公司及標(biāo)的公司現(xiàn)有股東就本次現(xiàn)金收購享有獨家談判權(quán)。

這筆交易最終能否成功，3個月內(nèi)應(yīng)該可以見分曉。