遼保大二年，金兵大舉南下，接連攻陷遼朝中京、西京，天祚帝耶律延禧放棄都城，倉皇逃入夾山避難，與外界音訊隔絕。

此時鎮(zhèn)守南京的耶律大石，為安定人心，擁立秦晉王耶律淳為帝，建立北遼政權(quán)。短短數(shù)月，耶律淳病逝，金兵攻破南京，耶律大石帶著殘部突圍，歷經(jīng)艱險趕到夾山，與天祚帝匯合。

天祚帝見到耶律大石后，厲聲質(zhì)問：“我在，汝何敢立淳？”耶律大石從容應(yīng)答：“陛下以全國之勢，不能一拒敵，棄國遠(yuǎn)遁，使黎民涂炭。即立十淳，皆太祖子孫，豈不勝乞命于他人耶？”天祚帝無言以對，只得赦免其罪。

保大四年，天祚帝得到陰山室韋謨葛失部的兵力補(bǔ)充，執(zhí)意要出兵收復(fù)燕云故地，與金兵決戰(zhàn)。耶律大石極力勸諫，原話如下：“自金人初陷長春、遼陽，則車駕不幸廣平淀，而都中京；及陷上京，則都燕山；及陷中京，則幸云中；自云中而播遷夾山。向以全師不謀戰(zhàn)備，使舉國漢地皆為金有。國勢至此，而方求戰(zhàn)，非計也。當(dāng)養(yǎng)兵待時而動，不可輕舉?！?/p>

天祚帝完全不聽勸諫，堅(jiān)持出兵。耶律大石深知遼朝大勢已去，跟隨天祚帝只有死路一條，便暗中殺掉監(jiān)視自己的蕭乙薛、坡里括二人，在一天夜里，率領(lǐng)麾下200名精銳騎兵，殺出夾山，向西而去，徹底與天祚帝決裂。

就在耶律大石出走后不到一年，天祚帝出兵兵敗，被金兵俘獲，遼朝正式滅亡。

耶律大石率部一路向西，穿越茫茫大漠，抵達(dá)遼朝西北重鎮(zhèn)可敦城。這里是遼朝西北路招討司的駐地，遠(yuǎn)離金兵兵鋒，還保留著遼朝的大量軍馬和糧草。

抵達(dá)可敦城后，耶律大石立刻召集威武、崇德、會蕃等十八部的首領(lǐng)和部眾，當(dāng)眾發(fā)表演說，原話如下：“我祖宗艱難創(chuàng)業(yè)，歷世九主，歷年二百。金以臣屬，逼我國家，殘我黎庶，屠翦我州邑，使我天祚皇帝蒙塵于外，日夜痛心疾首。我今仗義而西，欲借力諸蕃，翦我仇敵，復(fù)我疆宇。惟爾眾亦有軫我國家，憂我社稷，思共救君父，濟(jì)生民于難者乎？”

演說完畢，各部群情激昂，紛紛出兵出糧，耶律大石當(dāng)場得到精兵萬余人，戰(zhàn)馬數(shù)十萬匹。他在此設(shè)置官吏，整頓軍備，建立起完整的統(tǒng)治機(jī)構(gòu)，積蓄力量，伺機(jī)而動。在此期間，金朝曾兩次派兵攻打可敦城，都因路途遙遠(yuǎn)、大漠阻隔，無功而返。

經(jīng)過五年的休養(yǎng)生息，耶律大石的實(shí)力日漸壯大，但他深知，僅憑可敦城的力量，無法與已經(jīng)入主中原的金朝抗衡，便決定繼續(xù)向西發(fā)展，開辟新的基業(yè)。1130年二月，耶律大石以青牛白馬祭天，正式率部西征。

西征路上，耶律大石先遣使送信給高昌回鶻國王畢勒哥，申明兩國世代友好的情誼，請求借道西行。畢勒哥收到信后，親自到城外迎接耶律大石，大宴三日，臨行前獻(xiàn)上馬六百匹、駱駝一百頭、羊三千只，還愿意派子孫作為人質(zhì)，歸附耶律大石。

耶律大石率部繼續(xù)西進(jìn)，一路擊敗阻攔的部落，勢力范圍不斷擴(kuò)大，最終抵達(dá)葉密立地區(qū)，在這里修筑城池，安撫部眾，前來歸附的民眾達(dá)到四萬余戶，疆域也拓展了上千里。

1132年，耶律大石在葉密立正式稱帝，號天祐皇帝，改元延慶，史稱西遼，中亞諸國則稱其為喀喇契丹。

1134年，耶律大石將都城遷至東喀喇汗王朝的都城巴拉沙袞，改名為虎思斡耳朵，改元康國。

同年，耶律大石任命蕭斡里剌為兵馬都元帥，率領(lǐng)七萬騎兵東征金朝，試圖收復(fù)遼朝故地。東征大軍一路東行萬余里，沒有取得任何戰(zhàn)果，反而牛馬大量死亡，最終只能勒兵而還。耶律大石望著東歸的殘兵，長嘆一聲：“皇天弗順，數(shù)也?！?/strong>

東征無果后，耶律大石將擴(kuò)張的重心徹底轉(zhuǎn)向西方。在此之前，西遼已經(jīng)收服了高昌回鶻、東喀喇汗王朝，勢力深入中亞腹地。1141年，西喀喇汗王朝馬赫穆德汗與境內(nèi)的葛邏祿人爆發(fā)激烈沖突，馬赫穆德汗無力鎮(zhèn)壓，便向自己的宗主國、塞爾柱帝國的蘇丹桑賈爾求援。

桑賈爾當(dāng)時是中亞伊斯蘭世界的共主，接到求援后，立刻召集呼羅珊、西吉斯坦、古爾等國的軍隊(duì)，組成十萬聯(lián)軍，渡過阿姆河，向葛邏祿人發(fā)起進(jìn)攻。葛邏祿人無力抵擋，立刻遣使向耶律大石求援。

耶律大石先給桑賈爾寫信，為葛邏祿人說情，請求桑賈爾罷兵。桑賈爾非但不聽，反而回信讓耶律大石皈依伊斯蘭教，還在信中吹噓自己的軍隊(duì)勇猛無比，能用箭截斷敵人的須發(fā)。耶律大石看完信后，讓桑賈爾的使者拿一根針，試著截斷自己的胡須，使者根本做不到。耶律大石便對使者說：“針不能截斷胡須，你們的箭又怎么能截斷須發(fā)？”

1141年九月，耶律大石率領(lǐng)西遼、葛邏祿聯(lián)軍，在撒馬爾罕以北的卡特萬草原，與桑賈爾的十萬聯(lián)軍展開決戰(zhàn)。耶律大石將軍隊(duì)分為三路，自己親率中軍，蕭斡里剌、蕭查剌阿不分別率領(lǐng)左右兩翼，嚴(yán)陣以待。

戰(zhàn)斗打響后，西遼軍隊(duì)三路并進(jìn)，猛攻塞爾柱聯(lián)軍。桑賈爾的聯(lián)軍雖然人數(shù)眾多，但指揮混亂，很快就被西遼軍隊(duì)沖垮。激戰(zhàn)過后，塞爾柱聯(lián)軍全線潰敗，伏尸數(shù)十里，桑賈爾帶著殘部倉皇逃走，連他的妻子和左右翼統(tǒng)帥都被西遼軍隊(duì)俘獲。

卡特萬之戰(zhàn)后，塞爾柱帝國的勢力徹底退出河中地區(qū)，西喀喇汗王朝也歸附西遼。耶律大石繼續(xù)西進(jìn)，勢力一直延伸到咸海沿岸，成為中亞地區(qū)無可爭議的霸主。此時的西遼，疆域東起土拉河上游，西至咸海，南抵阿姆河，北達(dá)巴爾喀什湖，成為橫跨中亞的龐大帝國。

1143年，耶律大石病逝，廟號德宗。此時他的兒子耶律夷列年紀(jì)尚幼，無法親政，便由皇后蕭塔不煙臨朝稱制，號感天皇后，改元咸清。蕭塔不煙臨朝七年，期間西遼政局穩(wěn)定，國力持續(xù)強(qiáng)盛，咸清七年，蕭塔不煙將政權(quán)交還給耶律夷列，耶律夷列正式親政，改元紹興。

耶律夷列親政后，第一件事就是在全國范圍內(nèi)清查戶籍，統(tǒng)計結(jié)果顯示，西遼境內(nèi)年滿十八歲的民戶，共有八萬四千五百戶。耶律夷列在位十三年，期間西遼繼續(xù)維持中亞霸主的地位，屬國按時納貢，境內(nèi)安定無事。

紹興十三年，耶律夷列病逝，廟號仁宗。他的兒子們年紀(jì)都還幼小，便留下遺詔，讓自己的妹妹耶律普速完臨朝稱制。耶律普速完臨朝后，號承天太后，改元崇福。

耶律普速完臨朝十四年，期間與駙馬蕭朵魯不的弟弟蕭樸古只沙里私通，為了掃清障礙，她羅織罪名，將駙馬蕭朵魯不貶官后殺害。蕭朵魯不的父親蕭斡里剌，是西遼的開國元勛，官拜六院司大王，得知兒子被殺后，立刻率領(lǐng)自己的部眾，包圍皇宮，當(dāng)場射殺了耶律普速完和蕭樸古只沙里。

崇福十四年，蕭斡里剌擁立耶律夷列的次子耶律直魯古為帝，改元天禧。耶律直魯古即位時，西遼已經(jīng)立國近半個世紀(jì)，國力依舊強(qiáng)盛，中亞諸國依舊奉西遼為宗主。

耶律直魯古在位后期，沉迷游獵，不理朝政，西遼的國力日漸衰落，原本歸附的屬國紛紛叛離，花剌子模、西喀喇汗王朝等先后停止納貢，西遼多次派兵鎮(zhèn)壓，都收效甚微。

1208年，被成吉思汗率領(lǐng)的蒙古大軍擊敗的乃蠻王子屈出律，帶著殘部逃到西遼境內(nèi)，投奔耶律直魯古。耶律直魯古見屈出律頗有才干，便將自己的女兒嫁給了他，還對他委以重任。

屈出律站穩(wěn)腳跟后，暗中收攏乃蠻殘部，又聯(lián)絡(luò)花剌子模等國，密謀奪取西遼政權(quán)。1211年，耶律直魯古帶著隨從外出游獵，屈出律早已在途中埋伏了八千精兵，趁耶律直魯古毫無防備，突然發(fā)動襲擊，將其生擒。

屈出律擒獲耶律直魯古后，并沒有將他殺害，而是尊他為太上皇，將他軟禁在皇宮之中，自己則篡奪了西遼的最高權(quán)力。兩年后，耶律直魯古在軟禁中去世。

屈出律掌權(quán)后，為了鞏固統(tǒng)治，強(qiáng)制要求境內(nèi)的穆斯林放棄伊斯蘭教，改信佛教，還下令將各地的伊斯蘭教阿訇逮捕殺害，引發(fā)了中亞民眾的強(qiáng)烈不滿。

1218年，成吉思汗任命哲別為統(tǒng)帥，率領(lǐng)兩萬蒙古大軍西征，攻打屈出律。哲別進(jìn)入西遼境內(nèi)后，立刻宣布各地民眾可以自由信仰自己的宗教，不得干涉。命令一出，各地的穆斯林紛紛響應(yīng)，打開城門迎接蒙古大軍，屈出律的統(tǒng)治瞬間土崩瓦解。

屈出律得知蒙古大軍進(jìn)城，倉皇棄守喀什噶爾，向西逃亡。哲別率領(lǐng)蒙古軍一路追擊，最終在巴達(dá)哈傷的山谷之中，將屈出律擒獲，當(dāng)場斬殺。

至此，從1124年耶律大石率200騎西走，到1218年屈出律被殺，立國近百年的西遼帝國，徹底滅亡。