【裁判要旨】

1. 公司注銷后，股東出具《擔(dān)保證明》承諾按比例承擔(dān)債務(wù)，應(yīng)認(rèn)定其承繼公司合同權(quán)利義務(wù)，包括仲裁條款。

2. 未辦理工商變更登記的退股股東，形式上仍為公司股東，授權(quán)他人代簽清算文件并承諾擔(dān)責(zé)，仲裁條款對其有約束力，實體責(zé)任由仲裁庭審查。

3. 仲裁條款有效，公司注銷系履行中主體資格變化，不改變締約時爭議解決方式選擇，符合當(dāng)事人預(yù)期。

【基本案情】

2011年7月18日，郭某與某網(wǎng)絡(luò)公司簽訂《服務(wù)合同》第7.5條約定：“凡因移動云址及移動運營引起的或與移動云址及移動運營有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行仲裁。仲裁庭應(yīng)當(dāng)設(shè)立于北京。仲裁裁決是終局的，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。”

2012年1月18日，某網(wǎng)絡(luò)公司名稱變更為某科技公司，股東為王某、潘某。2012年6月6日，某科技公司作出股東會決議，同意申請公司注銷并成立清算組，決議上有王某、潘某簽字。2012年9月16日的《清算報告》載明：“某科技公司經(jīng)全體股東同意已辦理公司注銷事宜……已無其他應(yīng)收及應(yīng)付款。剩余30000元資金按股東比例進行分配退還，王某應(yīng)得16666元，潘某應(yīng)得13334元?！薄肚逅銏蟾妗飞嫌心晨萍脊炯扒逅憬M成員王某、潘某的簽章。

2012年9月16日的《擔(dān)保證明》載明：“經(jīng)某科技公司全體股東同意，已辦理公司注銷事宜，公司對外已無其他債務(wù)事宜，如有債務(wù)可按各自股東比例承擔(dān)處理。”《擔(dān)保證明》上有某科技公司及股東王某、潘某的簽章。

在法院審查過程中，潘某、王某認(rèn)可潘某已退股，在辦理注銷登記時根據(jù)工商機關(guān)的要求，經(jīng)潘某電話授權(quán)，由王某代其簽字。

【案件焦點】

1. 公司注銷后仲裁協(xié)議效力能否進行延伸；2. 未辦理變更登記的退股股東能否繼受仲裁協(xié)議。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國仲裁法》第十六條、第十七條

【典型意義】

1. 效力擴張條件：仲裁協(xié)議向股東擴張需綜合考量：股東是否參與合同締結(jié)履行、與公司是否存在密切聯(lián)系、是否知道仲裁協(xié)議存在。股東不實承諾簡易注銷，視為接收公司財產(chǎn)債務(wù)，仲裁協(xié)議對其有效。

2. 新公司法影響：2023年《公司法》增設(shè)簡易注銷，股東出具《簡易注銷全體投資人承諾書》視為實質(zhì)接收公司財產(chǎn)債務(wù)，經(jīng)公示后對非特定債權(quán)人具有法律承繼效果，原仲裁協(xié)議對承諾股東有約束力。

3. 登記對抗效力：股權(quán)變更未經(jīng)登記不得對抗第三人。退股股東未辦理變更登記，且注銷時授權(quán)簽字并承諾擔(dān)責(zé)，仲裁條款對其仍有約束力。

【裁判結(jié)果】

一審裁定如下：確認(rèn)郭某與某網(wǎng)絡(luò)公司于2011年7月18日簽訂的《服務(wù)合同》中的仲裁條款對王某、潘某有效。

【案例來源】

北京市第四中級人民法院（2023）京04民特【】號民事裁定書