1856年，天京事變爆發(fā)后，太平天國(guó)頹勢(shì)盡顯，精銳力量損失殆盡。清軍重新建立江南、江北大營(yíng)，團(tuán)團(tuán)圍困南京。曾國(guó)藩的湘軍沿著長(zhǎng)江向下游持續(xù)挺進(jìn)，接連圍困、攻克了九江、安慶等重鎮(zhèn)。曾國(guó)荃攻克安慶時(shí)，高興地忍不住仰天長(zhǎng)嘯：賊破矣！

在如此緊急的事態(tài)下，擔(dān)負(fù)太平天國(guó)后期指揮領(lǐng)導(dǎo)最高權(quán)力的李秀成決定，發(fā)起東征，征服浙江、上海、江蘇一帶，為太平天國(guó)開(kāi)拓更寬廣的后方糧餉基地。這就與在上海的西方列強(qiáng)的利益產(chǎn)生了嚴(yán)重的沖突。本來(lái)，他們是以旁觀者的姿態(tài)來(lái)看待這場(chǎng)中華大地上的“內(nèi)斗”，甚至期望如果太平天國(guó)能夠做出有利于他們的決策，他們就拋棄清政府來(lái)加以支持?，F(xiàn)在，他們失望了。

西方列強(qiáng)未曾想到，太平軍對(duì)清廷的沖擊會(huì)打破他們精心維持的在華利益平衡。隨著戰(zhàn)爭(zhēng)深入，從上海郊區(qū)到浙江腹地，太平軍與外國(guó)雇傭軍的沖突逐漸升級(jí)。

1860年夏，太平天國(guó)忠王李秀成的東征軍正以破竹之勢(shì)橫掃蘇南。上海，作為江南財(cái)富與通商口岸的核心，成為太平軍與西方勢(shì)力角力的焦點(diǎn)。此前，英法兩國(guó)雖宣稱“中立”，卻早已暗中為清廷提供武器，并允許其軍隊(duì)在上海外圍布防。

5月17日，李秀成率部進(jìn)抵松江。駐守此地的清軍與外國(guó)雇傭軍組成的“洋槍隊(duì)”（此時(shí)尚無(wú)正式名稱）倉(cāng)促迎戰(zhàn)。這支由美國(guó)冒險(xiǎn)家華爾（Frederick Townsend Ward）統(tǒng)領(lǐng)的隊(duì)伍，成員多為菲律賓、歐美逃兵及中國(guó)亡命徒，裝備著英制步槍與火炮。太平軍采用傳統(tǒng)的“圍點(diǎn)打援”戰(zhàn)術(shù)，先以小股兵力佯攻松江城，待洋槍隊(duì)出城救援時(shí)，伏兵從兩側(cè)殺出?；鞈?zhàn)中，數(shù)名外籍士兵被太平軍的抬槍擊中，當(dāng)場(chǎng)斃命。

5月21日的青浦攻防戰(zhàn)，華爾率千余洋槍隊(duì)馳援，試圖與青浦清軍內(nèi)外夾擊。李秀成早有準(zhǔn)備，令部將陳坤書(shū)率部在青浦城外筑壘，以土炮轟擊洋槍隊(duì)。戰(zhàn)斗持續(xù)半日，洋槍隊(duì)火炮因射程不足難以壓制太平軍，士兵被迫棄械潰退。華爾的隊(duì)伍損失慘重，至少有20名外籍士兵死亡，其中包括一名英國(guó)炮手和兩名美國(guó)志愿兵。華爾本人也在撤退中被流彈擊傷，險(xiǎn)些喪命。太平軍擊斃了法國(guó)海軍少將、駐華艦隊(duì)司令卜羅德。這一戰(zhàn)太平軍攻克青浦，打死侵略軍幾百名，痛創(chuàng)“洋槍隊(duì)”，傷斃其三分之一，繳獲洋槍兩十多支，大小炮一百多尊。

清廷為了進(jìn)一步巴結(jié)“外國(guó)友人”，恬不知恥，居然表彰了華爾，為其提供了大量給養(yǎng)，將其部擴(kuò)編并更名為“常勝軍”，繼續(xù)尋釁太平軍，欲求一戰(zhàn)擊敗李秀成。李秀成部通過(guò)進(jìn)攻青浦，繳獲了不少西方列強(qiáng)的彈藥及大炮，也做好了繼續(xù)進(jìn)攻上海的準(zhǔn)備。

1862年春，李秀成率十萬(wàn)大軍第三次進(jìn)攻上海，兵鋒直逼上海西南的慈溪。華爾正率領(lǐng)“常勝軍”配合淮軍（曾國(guó)藩部）作戰(zhàn)，并且配備了克虜伯火炮與后裝步槍，武裝到牙齒。9月18日，太平軍與常勝軍在慈溪城外遭遇。太平軍“列陣二十里，槍炮如雨”，常勝軍則以優(yōu)勢(shì)火力反擊。戰(zhàn)斗膠著至次日清晨，華爾親率預(yù)備隊(duì)沖鋒，試圖突破太平軍防線。當(dāng)他接近太平軍陣地時(shí)，被一名藏在土壘后的狙擊手擊中胸膛。華爾中彈后掙扎著喊出“我完了”（It is all over），隨即被部下抬回大營(yíng)，次日不治身亡。

華爾之死并未終止戰(zhàn)斗。太平軍乘勝追擊，又與趕來(lái)增援的英法海軍陸戰(zhàn)隊(duì)發(fā)生交火。9月21日，法國(guó)軍艦“貞德號(hào)”（Jeanne d'Arc）向太平軍陣地炮擊，一枚炮彈偏離目標(biāo)，擊中正在休整的清軍綠營(yíng)兵，卻意外造成數(shù)名在附近收集彈藥的外國(guó)軍事顧問(wèn)傷亡。常勝軍由其副手白齊文（Henry Andrea Burgevine）接管，但戰(zhàn)斗力大不如前。慈溪之戰(zhàn)中，除華爾外，另有7名外籍士兵死亡，其中包括3名英國(guó)軍官和2名法國(guó)士兵。

大量的死傷讓列強(qiáng)認(rèn)識(shí)到不能置身事外，1862年底，英法兩國(guó)分別派遣正規(guī)軍駐扎上海，與清軍協(xié)同進(jìn)攻太平軍。1862年5月，英法軍艦六艘，聯(lián)合清軍炮船進(jìn)犯寧波，太平軍擊斃了法艦隊(duì)司令耿尼，打傷英艦長(zhǎng)兩人。

1863年夏，太平軍慕王譚紹光部為解天京之圍，直抵上?？h城十多里的靜安寺，并在近郊北新涇、七寶虹橋、法華一帶與李鴻章淮軍、華爾洋槍隊(duì)及外國(guó)干涉軍大戰(zhàn)四日，與駐守此地的“常勝軍”、英軍第67團(tuán)發(fā)生激戰(zhàn)。一名印度錫克兵被擊中頭部，當(dāng)場(chǎng)死亡。一名皇家工兵在架設(shè)浮橋時(shí)被流彈擊穿大腿，三天后不治。法國(guó)海軍司令勒伯勒東進(jìn)犯紹興，也被太平軍打死。勒伯勒東也是常捷軍統(tǒng)領(lǐng)。3月，英法侵略軍聯(lián)合大舉進(jìn)犯紹興，他們排列三十門(mén)大炮和各種火器，對(duì)著城墻整天轟擊，太平軍英勇迎戰(zhàn)，用土制銅炮等武器殺敵。城墻傾倒了，太平軍戰(zhàn)士用沙袋堵塞缺口，繼續(xù)戰(zhàn)斗。法國(guó)新任寧波海軍司令達(dá)爾第福、英軍參將定齡，都被太平軍擊斃。侵略軍死傷百余人，英軍頭目唾樂(lè)德克因戰(zhàn)敗撒職。

美國(guó)人法爾思德（Edward Forrester）曾在華爾部任副官，慈溪之戰(zhàn)中重傷被俘，后被太平軍釋放。1864年，他在浙江再次參戰(zhàn)時(shí)，被太平軍擊斃于嘉興城外。1863年12月，上海英軍司令、英國(guó)皇家海軍軍官何伯（Sir James Hope）在進(jìn)攻蘇州外圍的滸墅關(guān)時(shí)，旗艦被太平軍水師擊中，他本人雖未重傷，但隨行的翻譯官被擊斃。

從1862年到1864年，常勝軍與太平軍作戰(zhàn)陣亡了軍官48人，全部是外國(guó)人，其中包括創(chuàng)始人華爾。面對(duì)全副武裝的西洋武裝，太平軍取得這個(gè)戰(zhàn)績(jī)實(shí)屬不易。這僅僅是太平軍打死常勝軍之將領(lǐng)，至于士兵那就多不勝數(shù)了。四年的第二次鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)，大清王朝取得了什么樣的戰(zhàn)果呢？打死英法軍159人，打傷788人，加起來(lái)死傷不足1000人！