若以杠桿完成收購(gòu)，上市公司資產(chǎn)負(fù)債率將從15%飆升至75%。

4月1日晚間，威帝股份（603023.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)，稱(chēng)將以10.95億元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)江蘇玖星精密科技股份有限公司（下稱(chēng)“玖星精密”）90.97%股權(quán)。

這筆交易由直接收購(gòu)和間接收購(gòu)兩個(gè)部分構(gòu)成。其中，5.38億元用于直接收購(gòu)玖星精密44.85%股權(quán)，5.57億元用于收購(gòu)持股平臺(tái)智越天成100%股權(quán)，智越天成持有玖星精密46.12%股權(quán)。

交易相關(guān)方承諾玖星精密2026年-2028年度三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于3.6億元。

盡管玖星精密與上市公司并不屬于同一行業(yè)，雙方的業(yè)務(wù)也沒(méi)有明顯的協(xié)同，但這筆涉及未來(lái)三年的業(yè)績(jī)承諾對(duì)當(dāng)下的威帝股份而言至關(guān)重要。

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去年“摘帽”，今年或再度“披星”

就在不久前，該上市公司發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)減公告，提示2025年凈利潤(rùn)將在盈虧線上掙扎——如凈利潤(rùn)為負(fù)，結(jié)合營(yíng)收不足3億元的情況，公司股票被ST的劇情將再次上演。而在去年6月，公司才剛剛脫星摘帽。

正因如此，威帝股份這次為了收購(gòu)玖星精密，才不惜擲下11億現(xiàn)金重注。該公司當(dāng)前市值亦不過(guò)27億元，為了給這筆“蛇吞象”式收購(gòu)籌集資金，除了動(dòng)用1.5億過(guò)往募集資金，甚至還要向銀行申請(qǐng)7億并購(gòu)貸款。

為什么一定要用現(xiàn)金而不是發(fā)行股份來(lái)收購(gòu)？一是上市公司市值不高，二是實(shí)控人持股比例也很低。如果采用股份收購(gòu)，很可能失去控制權(quán)。

威帝股份實(shí)際控制人為麗水經(jīng)開(kāi)區(qū)，2020年通過(guò)麗水久有股權(quán)投資基金，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式獲得公司控制權(quán)。目前，麗水久有基金持有上市公司21.58%股權(quán)。

威帝股份易主國(guó)資后，曾兩度籌劃重大資產(chǎn)重組，其中包括：2021年擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)飛爾股份100%股權(quán)；2023年擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)新三板退市企業(yè)寶優(yōu)際。這兩個(gè)標(biāo)的公司都與威帝股份同屬汽車(chē)零部件行業(yè)，但收購(gòu)均未成功。

直至2024年，在業(yè)績(jī)虧損股票被ST的情況下，終于以現(xiàn)金4165萬(wàn)元從奇瑞新能源等公司手中，買(mǎi)下阿法硅新能源共性技術(shù)研究院有限公司（下稱(chēng)“阿法硅”）51%股權(quán)。

然而，對(duì)阿法硅并表之后，公司業(yè)績(jī)僅在2024年短暫扭虧為盈，如今又將面臨虧損風(fēng)險(xiǎn)。于是，本次收購(gòu)玖星精密被提上日程。

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兩筆收購(gòu)，財(cái)務(wù)總監(jiān)均持異議

然而，這種高杠桿收購(gòu)的方式，在公司內(nèi)部和外部，都遭到了強(qiáng)烈的“反對(duì)”。

外部的反對(duì)，來(lái)自于二級(jí)市場(chǎng)投資者“用腳投票”：收購(gòu)草案發(fā)布次日，威帝股份股價(jià)重挫9.89%，接近跌停。而內(nèi)部的分歧，則是交易方案在董事會(huì)上，被一名董事明確投票反對(duì)。

投下反對(duì)的票的是該公司董事郁瓊，她反對(duì)的理由是：本次收購(gòu)方案是全部現(xiàn)金且大比例收購(gòu)標(biāo)的公司股權(quán)，對(duì)后續(xù)標(biāo)的公司管理和經(jīng)營(yíng)存在較大風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于本次收購(gòu)現(xiàn)金需要并購(gòu)貸款7億元，交易完成后，公司高負(fù)債運(yùn)營(yíng)也存在較大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

除了在這次收購(gòu)議案中投下反對(duì)票，此前收購(gòu)阿法硅時(shí)，郁瓊就曾提出異議。她認(rèn)為，收購(gòu)阿法硅按收益法確定估值過(guò)高，沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償措施，可能給公司帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

事后證明，郁瓊的判斷完全是正確的。前述業(yè)績(jī)預(yù)虧公告中提到，阿法硅經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期，由此導(dǎo)致的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)將是導(dǎo)致公司2025年業(yè)績(jī)虧損的“元兇”。

值得注意的是，郁瓊不僅是威帝股份董事，也是該公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，自2005年起即在公司擔(dān)任財(cái)務(wù)部經(jīng)理，在公司財(cái)務(wù)崗位已超過(guò)20年，對(duì)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況應(yīng)該是非常了解的。作為一名核心高管和資深財(cái)務(wù)人員，對(duì)高杠桿收購(gòu)玖星精密的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示，理應(yīng)引起董事會(huì)和投資者的重視。

根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書(shū)中提供的備考審閱報(bào)告，截至2025年10月末，交易前威帝股份資產(chǎn)負(fù)債率僅為15.19%，而由于標(biāo)的公司的高負(fù)債率，交易后的備考數(shù)暴增至69.13%。雖然資產(chǎn)總額從9.22億元提升至27.91億元，但這筆交易同時(shí)為上市公司增加了近18億元債務(wù)。

以上還是未考慮并購(gòu)貸款的情況下，如果再增加7億借款，那么威帝股份資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到75%以上。