在多年的合同糾紛執(zhí)業(yè)過(guò)程中，我處理過(guò)無(wú)數(shù)起看似“鐵板釘釘”的違約案件，其中最讓我印象深刻的，莫過(guò)于這起格式合同顯失公平引發(fā)的違約糾紛。不同于普通的違約抗辯，本案的核心難點(diǎn)在于，被告確實(shí)存在合同約定的“違約行為”，但這份約定本身，卻藏著格式條款的“陷阱”——而我的核心工作，就是撕開這份陷阱，讓法院認(rèn)可該條款的無(wú)效性，最終幫助被告免除了全部違約責(zé)任，這也是格式合同糾紛中，“抗辯制勝”的典型案例，今天就把整個(gè)辦案過(guò)程和思路分享給大家，也給企業(yè)和個(gè)人防范格式合同風(fēng)險(xiǎn)提個(gè)醒。

案件介紹

先跟大家梳理一下案件的基本情況，我的當(dāng)事人（被告）是一家小型藝術(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，2024年初，與一位學(xué)生家長(zhǎng)（原告）簽訂了一份少兒鋼琴培訓(xùn)合同，約定由被告為原告孩子提供一對(duì)一鋼琴培訓(xùn)，培訓(xùn)期限為12個(gè)月，共計(jì)48課時(shí)，同時(shí)合同中約定了一條補(bǔ)充條款：“若因培訓(xùn)機(jī)構(gòu)自身原因?qū)е抡n程延遲、中斷，無(wú)論延遲、中斷時(shí)長(zhǎng)多少，均需向家長(zhǎng)支付合同總金額50%的違約金，且家長(zhǎng)有權(quán)單方解除合同，培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需退還全部學(xué)費(fèi)并賠償家長(zhǎng)全部損失（包括但不限于家長(zhǎng)誤工費(fèi)、孩子補(bǔ)課費(fèi)等）”。

案件的起因很簡(jiǎn)單，合同簽訂后，被告按約定安排資深鋼琴老師為孩子授課，授課至第15課時(shí)時(shí)，該鋼琴老師突發(fā)急性闌尾炎，需住院手術(shù)并休養(yǎng)1個(gè)月，導(dǎo)致后續(xù)3節(jié)課無(wú)法按時(shí)授課，被告第一時(shí)間聯(lián)系原告，說(shuō)明情況并提出兩種解決方案：一是安排同等級(jí)別鋼琴老師代課，二是待原老師康復(fù)后，免費(fèi)為孩子補(bǔ)齊3節(jié)課時(shí)，卻遭到原告拒絕。原告不僅要求解除合同、退還剩余學(xué)費(fèi)，反而一紙?jiān)V狀將被告告上法庭，要求被告支付合同總金額50%的違約金（共計(jì)9000元），并賠償其所謂的“家長(zhǎng)誤工費(fèi)”2000元、“孩子臨時(shí)補(bǔ)課費(fèi)”3000元，兩項(xiàng)合計(jì)14000元——要知道，這份培訓(xùn)合同的總金額也才18000元，相當(dāng)于被告要承擔(dān)近80%金額的賠償，這對(duì)一家小型藝術(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是沉重的打擊。

接受被告方（藝術(shù)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)）委托

當(dāng)事人找到我的時(shí)候，情緒非常焦慮，反復(fù)跟我說(shuō)：“林律師，我知道我們沒(méi)按時(shí)上課，有做得不到位的地方，但我們真的不是故意的，是老師突發(fā)急病，而且我們也主動(dòng)提出了補(bǔ)救方案，他們不僅不接受，還要我賠這么多錢，這太不合理了！”我仔細(xì)查看了當(dāng)事人帶來(lái)的全部證據(jù)材料，包括培訓(xùn)合同、鋼琴老師的住院病歷、診斷證明、被告與原告的溝通記錄（含補(bǔ)救方案的聊天記錄），越看越覺(jué)得這份合同的補(bǔ)充條款存在大問(wèn)題。

首先，這份合同是原告（學(xué)生家長(zhǎng)）提前從網(wǎng)上下載、自行擬定的格式合同，所有條款都是原告提前設(shè)定好的，被告簽訂合同時(shí)，原告并未就其中的違約金條款、損失賠償條款向被告進(jìn)行任何提示和說(shuō)明，只是讓被告“核對(duì)一下學(xué)費(fèi)金額，簽字就行”，被告作為小型培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，主要精力放在教學(xué)上，缺乏專業(yè)的法律意識(shí)，也沒(méi)有仔細(xì)核對(duì)條款細(xì)節(jié)，就匆匆簽了字。這一點(diǎn)，是我們后續(xù)主張條款無(wú)效的第一個(gè)突破口——格式條款提供方，未履行提示和說(shuō)明義務(wù)。

其次，這份違約金條款明顯顯失公平。根據(jù)我國(guó)《民法典》第四百九十七條、第五百三十三條的相關(guān)規(guī)定，格式條款中免除或者減輕提供格式條款一方責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、限制對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無(wú)效；同時(shí)，約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。本案中，被告僅延遲3節(jié)課（每節(jié)課45分鐘），且并非自身故意或重大過(guò)失導(dǎo)致，而是因授課老師突發(fā)疾病這一不可預(yù)見(jiàn)的情形引發(fā)的履行障礙，而原告主張的違約金高達(dá)合同總金額的50%，遠(yuǎn)超其實(shí)際損失——結(jié)合原告提供的證據(jù)，其所謂的“誤工費(fèi)”“補(bǔ)課費(fèi)”均未提供充分有效的證據(jù)佐證，即便存在輕微損失，也與50%的違約金嚴(yán)重不符，明顯加重了被告的責(zé)任，違背了公平原則。

在確定辦案思路后，我們團(tuán)隊(duì)迅速制定了應(yīng)訴策略，核心圍繞“涉案格式條款無(wú)效”展開，同時(shí)補(bǔ)充提交相關(guān)證據(jù)，證明被告課程延遲系授課老師突發(fā)疾病導(dǎo)致，并非故意違約，且被告已主動(dòng)提出合理補(bǔ)救方案，即便認(rèn)定存在輕微違約，約定的違約金也過(guò)分高于實(shí)際損失，應(yīng)予以免除或大幅減少。

原、被告雙方庭審交鋒

庭審過(guò)程中，原告方堅(jiān)持認(rèn)為，合同是雙方自愿簽訂的，被告簽字即表示認(rèn)可所有條款，課程延遲就是違約，理應(yīng)按照合同約定支付違約金并賠償損失，甚至當(dāng)庭辯稱“老師生病不屬于不可抗力，培訓(xùn)機(jī)構(gòu)可以提前儲(chǔ)備備用老師規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)”。面對(duì)原告的主張，我逐一進(jìn)行了反駁：

第一，原告作為格式合同的提供方，未就涉案違約金條款、損失賠償條款向被告履行提示和說(shuō)明義務(wù)，根據(jù)《民法典》第四百九十六條的規(guī)定，提供格式條款的一方未履行提示或者說(shuō)明義務(wù)，致使對(duì)方?jīng)]有注意或者理解與其有重大利害關(guān)系的條款的，對(duì)方可以主張?jiān)摋l款不成為合同的內(nèi)容。本案中，該違約金條款直接關(guān)系到被告的重大利益，原告未進(jìn)行任何提示，被告對(duì)條款的嚴(yán)重后果并不知曉，該條款不應(yīng)成為合同的組成部分。

第二，涉案違約金條款顯失公平，嚴(yán)重加重了被告的責(zé)任。被告僅延遲3節(jié)課，且系授課老師突發(fā)疾病導(dǎo)致，并未給原告造成重大損失，也未影響孩子的整體培訓(xùn)進(jìn)度，而合同約定的50%違約金，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了法律規(guī)定的“合理范圍”，屬于典型的“霸王條款”，根據(jù)《民法典》第四百九十七條的規(guī)定，該條款應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

第三，被告課程延遲系不可預(yù)見(jiàn)、不可避免的合理情形導(dǎo)致，且已主動(dòng)采取補(bǔ)救措施，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。我們提交了鋼琴老師的住院病歷、診斷證明，以及被告與原告的溝通記錄，充分證明授課老師突發(fā)急性闌尾炎屬于不可預(yù)見(jiàn)的突發(fā)情況，被告在事發(fā)后第一時(shí)間溝通、提出合理補(bǔ)救方案，已盡到合理的履行義務(wù)，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

判決結(jié)果（采納被告方意見(jiàn)，駁回原告全部訴求）

庭審結(jié)束后，我們又補(bǔ)充提交了類似案例的裁判文書，進(jìn)一步佐證我們的主張——司法實(shí)踐中，對(duì)于格式合同中過(guò)分加重對(duì)方責(zé)任、未履行提示說(shuō)明義務(wù)的條款，法院通常會(huì)認(rèn)定為無(wú)效，對(duì)于因突發(fā)疾病等不可預(yù)見(jiàn)情形導(dǎo)致的履行障礙，且當(dāng)事人已采取補(bǔ)救措施的，也會(huì)依法免除或減輕當(dāng)事人的違約責(zé)任。

最終，法院經(jīng)過(guò)審理，完全采納了我們的代理意見(jiàn)，認(rèn)定原告提供的涉案格式條款，因未履行提示說(shuō)明義務(wù)、內(nèi)容顯失公平，依法認(rèn)定為無(wú)效；同時(shí)，被告課程延遲系授課老師突發(fā)疾病導(dǎo)致，且已采取合理補(bǔ)救措施，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，判決駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求，我的當(dāng)事人（被告）成功免責(zé)，無(wú)需支付任何違約金和賠償款。

案件總結(jié)

作為一名專注于合同糾紛的律師，我始終認(rèn)為，合同糾紛的勝訴，不僅在于法律條文的熟練運(yùn)用，更在于對(duì)案件細(xì)節(jié)的把控和對(duì)公平正義的追求。很多時(shí)候，當(dāng)事人看似“理虧”，但只要找到案件的突破口，精準(zhǔn)適用法律，就能扭轉(zhuǎn)局面。本案的勝訴，也再次提醒大家：格式條款并非“鐵板一塊”，只要存在顯失公平、未履行提示說(shuō)明義務(wù)等情形，就可以依法主張其無(wú)效，維護(hù)自身的合法權(quán)益。

后續(xù)，我也會(huì)持續(xù)分享更多合同糾紛的成功案例，包括被違約方維權(quán)、違約方減免賠償?shù)雀黝惽樾?，希望能給大家提供一些法律參考，也希望每一位當(dāng)事人都能在遇到合同糾紛時(shí)，及時(shí)尋求專業(yè)律師的幫助，依法維護(hù)自己的合法權(quán)益，避免不必要的損失。

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本文作者

林智敏律師，系廣東廣信君達(dá)律師事務(wù)所核心合伙人，深耕合同糾紛領(lǐng)域，專注于復(fù)雜格式合同、違約抗辯、條款效力認(rèn)定等疑難案件的戰(zhàn)略應(yīng)對(duì)與實(shí)務(wù)代理。其執(zhí)業(yè)期間，擅長(zhǎng)精準(zhǔn)拆解格式合同陷阱、構(gòu)建高效抗辯體系，在代理中小企業(yè)應(yīng)對(duì)顯失公平條款、違約免責(zé)抗辯等案件中，積累了大量全勝實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，代理案例曾入選最高人民法院合同典型案例，兼具實(shí)務(wù)深度與行業(yè)影響力。

林律師常年兼任多家知名企業(yè)合同專項(xiàng)法律顧問(wèn)，深耕文創(chuàng)、商業(yè)服務(wù)等多領(lǐng)域，擅長(zhǎng)將法律理論與庭審實(shí)務(wù)深度融合，憑借對(duì)合同糾紛案件的精準(zhǔn)把控和獨(dú)到訴訟策略，常受邀為行業(yè)機(jī)構(gòu)提供專家級(jí)法律意見(jiàn)，是業(yè)內(nèi)公認(rèn)的合同糾紛領(lǐng)域?qū)崙?zhàn)型專家。