執(zhí)行終本后沒錢?債權(quán)人可直接找股東要債,就算認繳出資沒到期!

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

針對債權(quán)人普遍關(guān)心的，公司無力償債時能否向未屆出資期限的股東追責的問題，結(jié)合2024年新《公司法》及最新裁判規(guī)則，核心結(jié)論可明確為：在符合法定條件的情況下，債權(quán)人有權(quán)主張股東出資加速到期，法院予以支持的情形主要有三類。

新公司法實施后，原本僅在例外場景下適用的加速到期規(guī)則，已經(jīng)上升為一般性的法定規(guī)則，債權(quán)人追索債權(quán)的路徑更加清晰，股東的期限利益不再是逃避債務(wù)的“擋箭牌”。

一、公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)：一般性的加速到期規(guī)則

新《公司法》第54條明確規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

這是本次修法最大的變化之一，在此之前，只有在例外情況下才能主張加速到期，而現(xiàn)在，只要公司客觀上無法清償已經(jīng)到期的債務(wù)，債權(quán)人就可以直接要求股東提前履行出資義務(wù)，不需要等到公司破產(chǎn)或者清算。

在司法實踐中，債權(quán)人只要能證明公司無法清償債務(wù)，比如拿到了法院的終結(jié)本次執(zhí)行程序裁定，或者證明公司賬戶無資金、名下無有效資產(chǎn)，就可以完成舉證，法院通常會直接支持加速到期的主張。

二、公司進入破產(chǎn)、解散清算程序：當然到期的情形

這是實踐中比較成熟的規(guī)則，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》及公司法司法解釋的規(guī)定，當公司進入破產(chǎn)程序，或者公司解散進入清算程序時，股東的所有認繳出資，不管原本約定的出資期限是到什么時候，都直接加速到期，股東必須立即繳足出資。

這是因為，在破產(chǎn)或者清算的場景下，公司要對所有債務(wù)進行概括清償，股東的認繳出資是公司的核心責任財產(chǎn)，必須提前到位，才能保障全體債權(quán)人的利益。

三、債務(wù)產(chǎn)生后，股東惡意延長出資期限

如果公司已經(jīng)欠了債權(quán)人的錢，之后股東為了逃避債務(wù)，通過股東會決議的方式，把原本的出資期限往后延長，比如原本出資期限到2021年，欠了錢之后改成了2051年，這種情況下，債權(quán)人有權(quán)主張出資加速到期，按照原來的出資期限要求股東履行義務(wù)。

這種惡意延長的行為，本質(zhì)上是股東通過修改章程的方式，損害債權(quán)人的利益，法律當然不會認可這種操作，股東不能通過這種方式來逃避自己的責任。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，早在新公司法出臺之前，他就在相關(guān)專業(yè)文章中針對終本后的出資期限利益問題作出過解讀：在舊規(guī)則下，債權(quán)人要主張加速到期往往需要證明公司具備破產(chǎn)原因，舉證難度很高，而新公司法實施后，只要公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人就可以直接主張，這大大降低了債權(quán)人的維權(quán)成本，也徹底堵住了股東利用期限利益逃避債務(wù)的漏洞。

比如在一件典型案例中：某裝飾公司2019年登記設(shè)立，三名股東吉某、范某、吉某某分別認繳了數(shù)千萬元的出資，當時約定的出資期限至2039年，屬于典型的長期認繳安排。2024年年初，該裝飾公司拖欠某材料供應商的貨款200余萬元，經(jīng)多次催告始終未支付。

供應商起訴裝飾公司勝訴后，申請法院強制執(zhí)行，但執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)，裝飾公司的銀行賬戶僅有數(shù)千余元存款，名下沒有其他可供執(zhí)行的不動產(chǎn)、動產(chǎn)或者知識產(chǎn)權(quán)，法院最終作出了終結(jié)本次執(zhí)行程序的裁定。

隨后，供應商依據(jù)新《公司法》第54條的規(guī)定，起訴三名股東，要求他們提前繳納未屆期的出資，在未出資范圍內(nèi)對公司的債務(wù)承擔補充清償責任。這是新公司法施行后，當?shù)胤ㄔ菏芾淼氖桌鲑Y加速到期案件。

法院審理后認為，裝飾公司已經(jīng)無法清償?shù)狡诘膫鶆?wù)，符合新公司法規(guī)定的出資加速到期的條件，股東的出資期限利益在此情況下不再受保護，最終判決三名股東在各自未繳納出資的范圍內(nèi)，對裝飾公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充責任。

對于債權(quán)人而言，當遇到公司無力償債的情況，不必再因為股東的出資期限沒到就放棄追償，只要符合上述三種法定情形，就可以直接向股東主張權(quán)利，維護自己的合法權(quán)益。如果您遇到了類似的債務(wù)糾紛，對出資加速到期的舉證、訴訟流程存在疑問，建議盡早咨詢專業(yè)律師，制定合理的維權(quán)方案，保障自己的債權(quán)能夠得到清償。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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