夫妻公司會不會認定為一人公司,股東為公司債務(wù)承擔連帶責任?

作者：唐青林 趙佳星(北京云亭律師事務(wù)所*)

很多夫妻一起開公司的老板都有一個顧慮：我們倆的公司，只有我們兩個股東，會不會被法院認定為實質(zhì)的一人公司，然后要對公司的債務(wù)承擔無限連帶責任？畢竟之前有不少這樣的案例，讓很多老板都很擔心。但2024年新公司法實施后，加上最高法的最新司法規(guī)則，已經(jīng)把這個問題的裁判規(guī)則明確下來了。

核心裁判規(guī)則有三條：1、夫妻共同持股的公司，不等于一人公司，不能僅憑夫妻關(guān)系就直接認定為實質(zhì)一人公司；2、最新規(guī)則明確，夫妻股東不適用一人公司的舉證責任倒置，債權(quán)人要自己舉證證明財產(chǎn)混同；3、只有當夫妻股東確實存在財產(chǎn)混同、濫用法人獨立地位的情況，才會被要求對公司債務(wù)承擔連帶責任。

一、夫妻公司會不會被認定為一人公司？新規(guī)則已經(jīng)明確

在之前的司法實踐中，確實有不少法院會把夫妻共同持股的公司認定為實質(zhì)意義上的一人公司，理由是夫妻財產(chǎn)是共同共有的，公司的股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，夫妻的利益高度一致，缺乏內(nèi)部的制衡，所以和一人公司沒有本質(zhì)區(qū)別，要適用一人公司的舉證責任倒置，要求夫妻股東證明財產(chǎn)獨立，否則就要承擔連帶責任。

但是這個規(guī)則已經(jīng)發(fā)生了變化，2024年新公司法實施后，最高法的最新司法規(guī)定明確：股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定。也就是說，不能僅憑夫妻關(guān)系，就把夫妻持股的公司當成一人公司，也不能要求夫妻股東承擔舉證責任倒置的義務(wù)，舉證責任回到了普通的“誰主張誰舉證”，債權(quán)人要自己拿出證據(jù)，證明夫妻股東存在財產(chǎn)混同、濫用法人獨立地位的情況，否則就不能要求夫妻股東承擔連帶責任。

二、什么情況下，夫妻股東才會承擔連帶責任？

當然，這并不意味著夫妻公司的股東就完全不用擔責了，如果你存在這些情況，還是會被要求對公司債務(wù)承擔連帶責任：

（一）財產(chǎn)混同

這是最常見的情況，比如夫妻股東隨便把公司的錢轉(zhuǎn)到自己的個人賬戶，沒有任何合理的理由和憑證；或者用公司的錢買個人的房產(chǎn)、車輛，把公司的資產(chǎn)登記在自己名下；或者公司的賬戶和股東的個人賬戶混亂轉(zhuǎn)賬，沒有清晰的區(qū)分，這些都會被認定為財產(chǎn)混同。

（二）公司治理不規(guī)范

哪怕是夫妻公司，也要有規(guī)范的治理機制，如果公司沒有獨立的決策機制，重大的決策都是老板一句話，沒有任何書面的記錄；或者公司的財務(wù)賬冊不完整，沒有規(guī)范的財務(wù)制度，也會被認定為股東過度控制公司，濫用法人獨立地位。

（三）濫用法人地位逃避債務(wù)

如果夫妻股東利用公司的獨立地位，轉(zhuǎn)移公司的資產(chǎn)，逃避公司的債務(wù)，比如把公司的錢轉(zhuǎn)到自己名下，然后讓公司空殼還債，那肯定會被要求承擔連帶責任。

結(jié)合20余年公司法領(lǐng)域的辦案實踐，唐青林律師認為，很多夫妻開公司的老板，之前都被之前的舊案例嚇到了，擔心自己的公司會被認定為一人公司，要為公司的債務(wù)承擔連帶責任。唐律師在代理多起夫妻公司的糾紛案件中發(fā)現(xiàn)，不少老板其實本身沒有什么惡意，就是因為平時不注意財務(wù)規(guī)范，沒有留存好財務(wù)憑證，導(dǎo)致最后沒辦法證明財產(chǎn)獨立，才被要求承擔責任。其實現(xiàn)在新規(guī)則已經(jīng)明確了，只要你平時做好財務(wù)規(guī)范，區(qū)分好公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)，就不用怕這個風險。

比如在如下典型案例中，某科技公司是夫妻二人共同持股的公司，兩人各占50%的股份，2024年11月，公司因為經(jīng)營問題，欠了債權(quán)人200萬元的貨款，到期后無力清償。債權(quán)人起訴公司還款的同時，把夫妻兩名股東都一并告了，主張這個公司是實質(zhì)意義上的一人公司，要求夫妻二人對公司的債務(wù)承擔無限連帶責任。

兩名股東拿出了自己的證據(jù)：公司有完整的年度審計報告，財務(wù)賬冊規(guī)范清晰，公司的賬戶和他們的個人賬戶沒有混亂的資金往來，每一筆正常的資金往來都有對應(yīng)的合同和憑證；公司的重大決策，比如利潤分配、對外投資，都有書面的股東決定書；公司的辦公用房、設(shè)備都登記在公司名下；他們還提交了夫妻財產(chǎn)約定，證明各自的股權(quán)和財產(chǎn)是獨立的。

法院審理認為，根據(jù)最新的司法規(guī)則，夫妻共同持股的公司不當然適用一人公司的規(guī)定，債權(quán)人也沒有提交任何證據(jù)證明夫妻股東和公司財產(chǎn)混同，或者存在濫用法人獨立地位的情況，所以不能要求夫妻股東承擔連帶責任。最終法院判決，只有公司承擔還款責任，夫妻兩名股東不用承擔任何責任。

新公司法和最新的司法規(guī)則，已經(jīng)把夫妻公司的責任規(guī)則明確了，不用再擔心僅憑夫妻關(guān)系就被認定為一人公司，只要你平時做好財務(wù)規(guī)范，區(qū)分好公司財產(chǎn)和個人財產(chǎn)，就能避免個人財產(chǎn)被公司債務(wù)牽連。如果您在公司合規(guī)、債務(wù)風險防控方面有疑問，可聯(lián)系專業(yè)律師進行咨詢，提前做好風險排查。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

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主編唐青林律師簡介

唐青林律師，現(xiàn)為北京云亭律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人、北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法法學(xué)碩士。1999年考取律師資格，先后在農(nóng)業(yè)部和律師事務(wù)所工作，至今從事法律服務(wù)長達26 年。在公司法服務(wù)領(lǐng)域，唐青林律師“身經(jīng)百戰(zhàn)”，為近百個疑難復(fù)雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務(wù)，積累了大量訴訟經(jīng)驗和勝訴案例，是國內(nèi)公司法領(lǐng)域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監(jiān)督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任

北京大學(xué)國際知識產(chǎn)權(quán)研究中心研究員

中國知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)與科技金融專業(yè)委員會副主任

北京外國語大學(xué)法學(xué)院研究生校外導(dǎo)師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領(lǐng)域，出版多部公司法領(lǐng)域的實務(wù)著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規(guī)則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)——公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業(yè)糾紛法律實務(wù)精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務(wù)》（副主編，2007年2月出版），國家知識產(chǎn)權(quán)出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業(yè)并購法律實務(wù)》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛(wèi)戰(zhàn)：公司控制權(quán)案例點評與戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

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