屢敗屢戰(zhàn)的廣西雙英集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙英集團(tuán)”），又一次來到了沖刺上市的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。4月16日，這家主營(yíng)汽車座椅與內(nèi)外飾領(lǐng)域的企業(yè)，將迎來北交所的上會(huì)審議。

銀莕財(cái)經(jīng)注意到，三年時(shí)間，雙英集團(tuán)營(yíng)收從22.05億元躍升至37.43億元，但增長(zhǎng)強(qiáng)勁的業(yè)績(jī)背后卻暗藏多重風(fēng)險(xiǎn)：營(yíng)收綁定少數(shù)大客戶，近四成利潤(rùn)依賴殘疾人稅收優(yōu)惠；擴(kuò)產(chǎn)擴(kuò)產(chǎn)再擴(kuò)產(chǎn)，客戶集中度極高；疊加高負(fù)債、現(xiàn)金緊繃與勞務(wù)外包用工占比高企等問題，此次能否過會(huì)仍存不確定性。

這意味著，若此次再折戟，實(shí)控人夫婦又將遭遇第四次對(duì)賭失敗，面臨4.62億元回購(gòu)壓力。

01

靠殘疾人稅收優(yōu)惠撐起近4成利潤(rùn)

資料顯示，雙英集團(tuán)深耕汽車座椅和內(nèi)外飾領(lǐng)域多年，與上汽通用五菱、長(zhǎng)安汽車（000625.SZ）等多家主流整車廠，以及佛吉亞、李爾等一級(jí)汽車零部件供應(yīng)商建立了良好穩(wěn)定的合作關(guān)系。

2023-2025年，雙英集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.05億元、25.80億元和37.43億元，歸母凈利潤(rùn)1.08億元、0.97億元和1.31億元。2026年一季度，公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.68億元-8.28億元，同比增長(zhǎng)22.00%-31.53%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)673.00萬(wàn)元-733.00萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)36.87%-49.08%；扣非凈利潤(rùn)更是同比增長(zhǎng)102.56%-120.34%至524.00-570.00萬(wàn)元。

其中，新能源領(lǐng)域的快速增長(zhǎng)成為雙英集團(tuán)業(yè)績(jī)的核心驅(qū)動(dòng)力。2023年-2025年，公司在新能源領(lǐng)域的收入分別為9.45億元、14.87億元和26.52億元，三年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)67.51%；收入占比分別為42.87%、57.63%和70.85%，也持續(xù)提升。

從產(chǎn)品構(gòu)成來看，汽車座椅及內(nèi)外飾件是公司業(yè)績(jī)支柱，銷售收入合計(jì)占比始終維持在95%以上。

（主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的構(gòu)成情況）

此外，雙英集團(tuán)收入還極其依賴大客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司向前五大客戶的銷售金額分別為18.25億元、19.65億元和30.87億元，占比高達(dá)82.78%、76.16%及82.47%，客戶集中度高。

其中，向第一大客戶上汽集團(tuán)的銷售占比分別為55.38%、47.98%及36.20%，對(duì)上汽集團(tuán)存在較大依賴。并且，“鑒于汽車行業(yè)零部件供應(yīng)商集中配套的行業(yè)特性、以及整車廠客戶從開發(fā)、定點(diǎn)到實(shí)現(xiàn)批量供貨的時(shí)間周期通常較長(zhǎng)”，公司面臨的客戶集中情形仍將持續(xù)存在。

但公司盈利能力并不見優(yōu)，報(bào)告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為15.71%、16.01%和14.02%，低于同行可比公司均值的18.64%、16.97%和16.95%；銷售凈利率更是分別低至5.02%、3.83%和4.05%。

值得注意的是，2023-2025年，公司安置殘疾人員享受增值稅即征即退優(yōu)惠金額4144.38萬(wàn)元、4448.69萬(wàn)元和4465.54萬(wàn)元，占?xì)w母凈利潤(rùn)的比例高達(dá)38.53%、45.65%和34.21%；因支付殘疾員工工資享受工資加計(jì)扣除企業(yè)所得稅優(yōu)惠金額分別為465.11萬(wàn)元、451.49萬(wàn)元和521.80萬(wàn)元，占?xì)w母凈利潤(rùn)的比例分別為4.32%、4.63%和3.40%。

換句話說，公司的盈利很大部分來自于公司安置殘疾人員所享受的政策和優(yōu)惠，公司自身造血能力嚴(yán)重不足

從政府補(bǔ)助的數(shù)據(jù)來看，也很明顯。2023-2025年，公司與收益相關(guān)的政府補(bǔ)助分別為4648.91萬(wàn)元、4951.78萬(wàn)元和5027.91萬(wàn)元，占?xì)w母凈利潤(rùn)的比例高達(dá)43.22%、50.82%和38.52%。

值得一提的是，2023-2025年，公司勞務(wù)外包人數(shù)分別為1253人、2687人和3044人，用工占比分別高達(dá)30.33%、45.91%和45.06%。

02

實(shí)控人夫婦對(duì)賭四次已敗三

招股書顯示，雙英集團(tuán)控股股東為楊英，實(shí)控人為楊英、羅德江，二人系夫妻關(guān)系,合計(jì)控制公司59.63%的表決權(quán)。柳州東和、柳州東渝為實(shí)控人楊英、羅德江之一致行動(dòng)人。

報(bào)告期內(nèi)，公司存在資金被實(shí)控人控制的其他企業(yè)以借款方式占用的情況。2018年至2020年期間，實(shí)控人控制的其他企業(yè)雙英實(shí)業(yè)因償還銀行貸款、支付工程建設(shè)款、補(bǔ)充流動(dòng)資金等需要，陸續(xù)向雙英集團(tuán)及其2家全資子公司青島雙英、雙英科技累計(jì)借款本金待償還金額1.56億元。

不過，雙英實(shí)業(yè)并未直接歸還欠款，而是以抵債資產(chǎn)和對(duì)雙英集團(tuán)的負(fù)債打包注入到其全資子公司雙英技術(shù)，雙英實(shí)業(yè)對(duì)雙英集團(tuán)的負(fù)債轉(zhuǎn)為雙英技術(shù)對(duì)雙英集團(tuán)的負(fù)債，雙英集團(tuán)以評(píng)估凈資產(chǎn)值收購(gòu)雙英技術(shù)100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)和負(fù)債的抵消；針對(duì)未抵消部分的負(fù)債，雙英實(shí)業(yè)和雙英技術(shù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足。

對(duì)此，北交所要求雙英集團(tuán)說明以工業(yè)廠房歸還占用資金合理性及充分有效性。公司表示，通過新設(shè)子公司并注入資產(chǎn)，然后由雙英集團(tuán)對(duì)其收購(gòu)，可以有效實(shí)現(xiàn)資金占用的解決時(shí)效性問題，同時(shí)可以減少相關(guān)稅負(fù)成本；而注入的相關(guān)房產(chǎn)主要用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或?yàn)闃I(yè)務(wù)正常運(yùn)營(yíng)提供配套支持作用，對(duì)于降低公司運(yùn)營(yíng)成本、維護(hù)客戶關(guān)系、實(shí)現(xiàn)未來戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有重要意義，同時(shí)也有助于減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)公司獨(dú)立性。

事實(shí)上，公司的關(guān)聯(lián)交易并不少。2023-2025年，雙英集團(tuán)的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為5420.28萬(wàn)元、5276.43萬(wàn)元和9240.32萬(wàn)元。

（關(guān)聯(lián)采購(gòu)情況）

其中，雙英集團(tuán)向雙英實(shí)業(yè)采購(gòu)水電氣、物業(yè)費(fèi)，金額分別為483.34萬(wàn)元、459.09萬(wàn)元和438.78萬(wàn)元；成都吉豪為公司控股子公司的少數(shù)股東，公司向其采購(gòu)?fù)獠考慕痤~分別為521.08萬(wàn)元、742.53萬(wàn)元和5225.66萬(wàn)元；柳州云皓為公司實(shí)控人關(guān)系密切的家庭成員之外的其他親屬任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的企業(yè)，公司向其采購(gòu)座椅配件、骨架總成等的金額分別為3114.83萬(wàn)元、3434.27萬(wàn)元和3575.87萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易重重的雙英集團(tuán)，其IPO之路，可謂坎坷。2016年6月公司于新三板掛牌，后于2017年摘牌。2018-2023年期間，公司多次更換保薦人（先后與申萬(wàn)宏源、華創(chuàng)證券、申港證券、長(zhǎng)江證券合作），并嘗試不同上市板塊，包括深市主板和港交所，但均未成功。

2023年3月，雙英集團(tuán)又與國(guó)金證券簽約，確定北交所為新的上市地；2024年12月，公司向北交所提交IPO申報(bào)材料，但審核過程中曾因故中止審核；2025年3月，北交所才正式受理雙英集團(tuán)的IPO申請(qǐng)，這才有了如今的上會(huì)。

其間，為引入資金，雙英集團(tuán)及實(shí)控人夫婦曾與股東簽下4次對(duì)賭協(xié)議：

2015年6月，公司及實(shí)控人楊英、羅德江與嘉興九鼎等3名股東簽下對(duì)賭協(xié)議；2016年12月，又與范明磊等8名股東存在對(duì)賭情形。2019年9月，上述兩次對(duì)賭因觸發(fā)對(duì)賭情形，公司實(shí)控人通過引入柳州基金受讓嘉興九鼎、蘇州九鼎所持公司股份，不足部分由實(shí)控人楊英以現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)男问?，履行回?gòu)義務(wù)

2019年12月，公司及實(shí)控人楊英、羅德江又與柳州基金存在對(duì)賭情形；2023年12月，羅德江向柳州基金履行回購(gòu)義務(wù)，按照合同約定價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)

同在2023年12月，公司及實(shí)控人楊英、羅德江與溫潤(rùn)新材等21名新增股東簽下對(duì)賭協(xié)議，此次回購(gòu)條件包括“截至2026年12月31日，公司未成功完成合格IPO?！?/p>

雖然楊英、羅德江與溫潤(rùn)新材等21名股東約定的回購(gòu)義務(wù)已自公司向全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交申報(bào)文件之日起自動(dòng)終止，但如存在《補(bǔ)充協(xié)議（三）》約定的恢復(fù)情形，發(fā)行人實(shí)際控制人的回購(gòu)義務(wù)將自動(dòng)恢復(fù)效力。

這也就意味著，若再次失敗，楊英、羅德江夫婦將面臨21名股東對(duì)應(yīng)的4035萬(wàn)股的回購(gòu)壓力，按11.44元/股測(cè)算，此次回購(gòu)需要4.62億元。

03

上會(huì)稿默默砍掉2億募資

此番沖刺北交所，雙英集團(tuán)擬募資4.98億元，擬投向包括雙英集團(tuán)新能源汽車座椅建設(shè)項(xiàng)目、重慶聚賢汽車零部件制造有限公司廠房新建項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

其中，雙英集團(tuán)新能源汽車座椅建設(shè)項(xiàng)目建成后將實(shí)現(xiàn)新增每年40萬(wàn)套新能源汽車座椅，重慶聚賢汽車零部件制造有限公司廠房新建項(xiàng)目則將年產(chǎn)新能源汽車座椅高強(qiáng)度輕量化滑軌480萬(wàn)支以及汽車座椅面套20萬(wàn)套的產(chǎn)能。

銀莕財(cái)經(jīng)注意到，在IPO之前，公司就已在自行擴(kuò)產(chǎn)。2023-2025年，公司的座椅產(chǎn)能已從137.87萬(wàn)套增至214.44萬(wàn)套，但產(chǎn)能利用率分別為86.24%、84.16%和86.95%，始終未達(dá)到滿產(chǎn)狀態(tài)。

（產(chǎn)能利用情況）

值得注意的是，對(duì)比招股書申報(bào)稿與上會(huì)稿，在首次遞交的申報(bào)稿中，雙英集團(tuán)擬募資6.81億元，每個(gè)項(xiàng)目的擬募資金均高于上會(huì)稿，其中補(bǔ)流資金更是高達(dá)2億元。

在問詢函中，北交所要求雙英集團(tuán)說明募投項(xiàng)目的合理性，雙英集團(tuán)均稱具有合理性，但在上會(huì)稿中默默減少了近2億元資金。

從雙英集團(tuán)的資金狀況來看，其對(duì)資金需求確實(shí)較為急迫。報(bào)告期各期末，公司銀行借款（不含票據(jù)貼現(xiàn)借款及應(yīng)計(jì)利息）分別為6.16億元、5.96億元和6.36億元，流動(dòng)比率分別為0.99、1.13和1.08，速動(dòng)比率分別為0.82、0.85和0.76，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)79.39%、78.39%和76.87%。

同期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-7585.15萬(wàn)元、-2.33億元和1.45億元，直到2025年才由負(fù)轉(zhuǎn)正