2026年4月13日，國(guó)務(wù)院發(fā)布了第835號(hào)令，也就是《反外國(guó)不當(dāng)域外管轄條例》，這件事聽起來(lái)官方，其實(shí)很實(shí)際，過去美國(guó)經(jīng)常用他們自己的法律管到別國(guó)的事，比如逮捕孟晚舟、處罰中興、把阿里云列入黑名單，我們只能表示不滿、找律師應(yīng)對(duì)、通過法律途徑解決，現(xiàn)在不一樣了，中國(guó)第一次以行政法規(guī)的方式，明確表達(dá)了“你不能這樣做”，不只是口頭批評(píng)，而是真正動(dòng)手設(shè)置防線。

所謂“不當(dāng)域外管轄”，就是外國(guó)強(qiáng)行把自己的法律拿到其他國(guó)家來(lái)用，2018年加拿大扣留孟晚舟，理由是華為和伊朗做生意違反美國(guó)制裁法，但華為沒在美國(guó)注冊(cè)，交易也沒用美元結(jié)算，按國(guó)際法美國(guó)沒有權(quán)利管這件事，類似的情況還有不少，比如中興因?yàn)槭褂貌糠置绹?guó)芯片被罰十億美元，阿里云無(wú)緣無(wú)故被列入實(shí)體清單，歐洲企業(yè)向俄羅斯出售商品結(jié)果遭到美國(guó)罰款，這些都不是基于事實(shí)或條約，而是美國(guó)單方面說(shuō)了算。

新條例做了件新鮮事，列清單，商務(wù)部負(fù)責(zé)牽頭，司法部幫忙，一起制定了一個(gè)“不當(dāng)行為類型表”，比如強(qiáng)迫企業(yè)遵守外國(guó)制裁、逼合同選外國(guó)法律、凍結(jié)非本國(guó)人的資產(chǎn)，這些都算違規(guī)，以前都是等事情發(fā)生再應(yīng)對(duì)，現(xiàn)在提前知道哪些動(dòng)作是禁區(qū)，企業(yè)能避開，政府也能快速反應(yīng)，這步很關(guān)鍵，等于從被動(dòng)挨打變成提前布防。

最硬的一條是第5條，在中國(guó)境內(nèi)，任何個(gè)人和單位都不能執(zhí)行外國(guó)的長(zhǎng)臂命令，即使合同里白紙黑字寫著適用美國(guó)法律，在中國(guó)也無(wú)效，比如華為深圳總部的員工，就算母公司在美國(guó)有子公司，也不能因?yàn)槊绹?guó)要求就停止與伊朗的正常貿(mào)易，以前這件事比較模糊，現(xiàn)在直接劃清界限，你的義務(wù)只對(duì)中國(guó)法律負(fù)責(zé)。

這項(xiàng)條例還配備了四項(xiàng)具體措施，包括禁止相關(guān)外國(guó)高管入境或要求其離境，凍結(jié)他們?cè)谌A資產(chǎn)如洛克希德·馬丁在華合資公司的分紅，允許中國(guó)企業(yè)向中國(guó)法院提起訴訟并確保判決得到執(zhí)行，避免對(duì)方利用專屬管轄條款逃避責(zé)任，同時(shí)宣布外國(guó)制裁決定在中國(guó)境內(nèi)無(wú)效，海關(guān)、銀行和法院均不予承認(rèn)，這些是實(shí)際可操作的工具。

有意思的是，不只中國(guó)企業(yè)受影響，蘋果、特斯拉、西門子這些外國(guó)公司在中國(guó)的工作人員，如果接到總部要求“切斷和伊朗供應(yīng)商的聯(lián)系”，現(xiàn)在可能違反中國(guó)法律，這個(gè)條例讓跨國(guó)公司必須做一件事，把中國(guó)區(qū)的合規(guī)管理獨(dú)立出來(lái)，不能直接套用總部的政策，過去那種全球統(tǒng)一的制度行不通了，現(xiàn)在需要搞“雙軌制”，一套應(yīng)付美國(guó)那邊，另一套專門針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)，瑞士和新加坡的金融中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)在評(píng)估“中國(guó)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”這件事，說(shuō)明它已經(jīng)影響到全球供應(yīng)鏈了。

最近發(fā)生一件事，2026年3月特朗普在競(jìng)選中又提到那個(gè)老說(shuō)法，說(shuō)要對(duì)向伊朗賣武器的國(guó)家增加50%關(guān)稅，中國(guó)方面當(dāng)時(shí)沒有回應(yīng)，但4月13日條例一公布，等于提前把應(yīng)對(duì)措施準(zhǔn)備好，如果對(duì)方真要這么做，中國(guó)可以馬上凍結(jié)美國(guó)軍工企業(yè)在中國(guó)的利潤(rùn)，起訴它們?cè)谥袊?guó)設(shè)立的子公司“幫助實(shí)施非法制裁”，并且公開聲明這個(gè)關(guān)稅命令在中國(guó)境內(nèi)沒有效力。

數(shù)據(jù)能說(shuō)明問題，2025年中國(guó)對(duì)外投資達(dá)到1472億美元，其中超過870家企業(yè)受到美國(guó)制裁影響，到2026年第一季度，因?yàn)閾?dān)心觸碰長(zhǎng)臂管轄紅線而主動(dòng)撤出中國(guó)市場(chǎng)的外資項(xiàng)目數(shù)量比去年同期下降42%，外資企業(yè)并非不愿意來(lái)，而是市場(chǎng)規(guī)則發(fā)生變化，它們必須重新權(quán)衡利弊，過去認(rèn)為配合美國(guó)政策總不會(huì)出錯(cuò)，現(xiàn)在卻發(fā)現(xiàn)忽視中國(guó)市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)反而更大。

有人認(rèn)為這是局勢(shì)在升級(jí)，但換個(gè)角度想，其實(shí)是把原本模糊不清的地方變得清楚了，過去大家靠的是彼此間的默契和各自實(shí)力的較量，現(xiàn)在至少有了明確的條文作為依據(jù)，企業(yè)不用再猜測(cè)了，政府也不用每次都急著臨時(shí)去處理問題，規(guī)則一旦定下來(lái)，誰(shuí)先適應(yīng)它，誰(shuí)就能少吃虧。