2020年至2024年，蘭石重裝連續(xù)五年被控股股東蘭石集團非經(jīng)營性占用資金，累計超過60億元。蘭石重裝年報未披露上述事項，存在重大遺漏，但都收到了標準無保留意見的審計報告。此外，公司向控股股東收購的蘭石超合金在2025年巨虧1.32億元，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)。

來源：攝圖網(wǎng)

控股股東五年累計占用60多億元，年報卻都獲標準審計意見

4月23日，蘭石重裝（603169.SH）“10CM”跌停，24日續(xù)跌6.69%。消息面上，公司4月22日發(fā)布公告稱，收到甘肅證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。

經(jīng)查，蘭石集團作為蘭石重裝的控股股東，組織、指使占用上市公司資金。

具體來看，雙方在2020年至2024年發(fā)生非經(jīng)營性資金占用，發(fā)生額分別為9700萬元、6.16億元、22.65億元、22.33億元、12.70億元，分別占蘭石重裝當期披露凈資產(chǎn)的5.59%、19.34%、67.72%、66.49%、35.96%。其中，2022年、2023年底余額分別為7859萬元、2.64億元，分別占公司當期披露凈資產(chǎn)的2.35%、7.87%。

但蘭石重裝未在2020年至2024年年度報告中披露上述事項，上述年度報告存在重大遺漏。

同時，蘭石重裝未及時對案涉資金變動進行會計處理，導(dǎo)致公司2023年半年報、2024年半年報分別虛增銀行存款約10.37億元、8.07億元，分別占公司當期披露資產(chǎn)總額的8.15%、6.24%，上述半年報也存在虛假記載。

對此，甘肅證監(jiān)局擬決定：對蘭石重裝處以300萬元罰款，對蘭石集團處以400萬元罰款，對蘭石集團時任董事長王彬等7名相關(guān)責(zé)任人分別處以80萬元至150萬元不等的罰款。該次罰單共計1510萬元。

同日，白銀有色（601212.SH）公告董事長王彬因非本公司事項收到《行政處罰事先告知書》。

值得一提的是，證監(jiān)會于2026年4月9日就決定對蘭石重裝與蘭石集團立案，但蘭石重裝直到4月22日才將《立案告知書》和《行政處罰事先告知書》一同披露。

4月22日，蘭石重裝還發(fā)布了會計差錯更正公告。

一方面，針對上述非經(jīng)營性資金占用事項，公司2023年半年報調(diào)減貨幣資金10.37億元至10.71億元，2024年半年報調(diào)減貨幣資金8.07億元至10.03億元，同步調(diào)增其他應(yīng)收款。

另一方面，在配合年審機構(gòu)利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：利安達所）開展2025年度審計工作時，公司發(fā)現(xiàn)2025年第一季度、半年度、第三季度部分財務(wù)數(shù)據(jù)未能準確列示相關(guān)科目。

因此，公司更正部分資產(chǎn)負債表、利潤表科目，導(dǎo)致盈虧性質(zhì)變化。以2025年前三季度為例，歸母凈利潤調(diào)減9849.52萬元，由1119.64萬元調(diào)整至-8729.88萬元。

需要注意的是，上述存在重大遺漏的2020年至2024年年報，審計意見均為標準無保留意見。其中，2020年至2023年年報由大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2024年年報由利安達所審計。

另據(jù)利安達所出具的關(guān)于蘭石重裝非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表的專項審核報告，2024年，蘭石重裝與關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性資金往來。

商譽連續(xù)暴雷，收購控股股東資產(chǎn)也“踩雷”

2025年年報顯示，蘭石重裝實現(xiàn)營業(yè)收入64.86億元、同比增長12%，實現(xiàn)歸母凈利潤-5.96億元、同比下滑483.45%，實現(xiàn)扣非歸母凈利潤-6.45億元、同比下滑805.44%。這也是公司2021年以來的首次虧損。

不過，公司今年1月底發(fā)布2025年業(yè)績預(yù)告時表示，預(yù)計歸母凈利潤為-4.4億元至-3.70億元，扣非歸母凈利潤為-4.85億元至-4.15億元。4月10日，蘭石重裝更正業(yè)績預(yù)告，將歸母凈利潤下修為-6.20億元至-5.80億元，將扣非歸母凈利潤下修為-6.70億元至-6.30億元。

蘭石重裝表示，公司在披露2025年度業(yè)績預(yù)告時，年度審計工作尚未全面展開，相關(guān)數(shù)據(jù)系基于當時已獲取的信息進行測算。隨著年度審計工作的推進，公司與年審會計師充分溝通、審慎核實，決定對業(yè)績預(yù)告進行更正。

對于業(yè)績虧損原因，公司在年報中表示有三點：

一是傳統(tǒng)能源裝備業(yè)務(wù)受市場供需關(guān)系、行業(yè)競爭加劇及2025年度實現(xiàn)收入的訂單與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)影響，產(chǎn)品毛利率出現(xiàn)下滑。金屬材料業(yè)務(wù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中低毛利產(chǎn)品占比高，鎳基等高端材料訂單占比下降，疊加有色金屬價格劇烈波動，新產(chǎn)線產(chǎn)能釋放不足導(dǎo)致單位產(chǎn)品分攤的固定成本上升。

二是公司控股子公司瑞澤石化及中核嘉華本期業(yè)績下降，商譽出現(xiàn)減值跡象，公司本期對商譽計提減值準備2.23億元，導(dǎo)致資產(chǎn)減值損失增加。

三是本期對于單項考慮減值的項目計提減值準備1.46億元，導(dǎo)致信用減值損失增加。

年報顯示，公司傳統(tǒng)能源裝備業(yè)務(wù)、金屬新材料業(yè)務(wù)2025年分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.44億元、10.73億元，毛利率分別為9.03%、-5.24%，分別同比減少6.85個百分點、17個百分點。

資產(chǎn)減值方面，蘭石重裝于2021年以1.29億元收購中核嘉華55%的股份，形成商譽約8923.26萬元。交易對手方金核投資作出業(yè)績承諾，即中核嘉華在2022年至2024年累計凈利潤不低于4700萬元。

三年承諾期內(nèi)，中核嘉華累計實現(xiàn)凈利潤2055.21萬元，業(yè)績完成比例僅43.73%，承諾方需支付業(yè)績補償2644.79萬元。但截至雙方約定的業(yè)績承諾補償款支付期限，金核投資仍未按約定支付業(yè)績補償款。

蘭石重裝對此提起訴訟。2026年2月，法院一審判決公司可獲得業(yè)績補償款2644.79萬元。隨后，被告方提起上訴。

對于中核嘉華業(yè)績不達標問題，上交所曾在蘭石重裝2024年年報披露后下發(fā)問詢函，詢問相關(guān)業(yè)績不達標的原因，以及公司后續(xù)擬采取的追償措施等。

蘭石重裝在回函中表示，業(yè)績不達標主要原因包括：核乏燃料處理設(shè)備市場需求釋放不及預(yù)期；業(yè)績承諾期間主要客戶雖未發(fā)生變化，但核乏燃料后處理等細分核能裝備市場競爭加劇，訂單的取得不及預(yù)期等。

2024年，蘭石重裝對中核嘉華資產(chǎn)組計提商譽減值3986.23萬元。2025年，公司因中核嘉華業(yè)績下滑，對其剩余商譽全部計提減值。

瑞澤石化方面，蘭石重裝2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買瑞澤石化51%的控股權(quán)，形成商譽約2.62億元。

該次收購?fù)瑯痈綐I(yè)績承諾，原股東承諾瑞澤石化在2017年至2019年的扣非歸母凈利潤分別不低于4100萬元、5450萬元、7150萬元。瑞澤石化實際分別實現(xiàn)4219.49萬元、5728.77萬元、6809.59萬元，累計完成率為100.35%，踩線達標。

業(yè)績承諾期滿后，瑞澤石化經(jīng)營業(yè)績急轉(zhuǎn)直下，2020年凈利潤“腰斬”，蘭石重裝當年對其計提商譽減值約8770.72萬元。2025年，瑞澤石化凈利潤轉(zhuǎn)入虧損，公司對其計提商譽減值約1.74億元，商譽賬面價值歸零。

而在公布2025年年報的同時，蘭石重裝還發(fā)布了關(guān)于蘭石超合金2025年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的公告。蘭石超合金原由蘭石集團持有100%股權(quán)，2023年被轉(zhuǎn)讓給蘭石重裝，轉(zhuǎn)讓價格為7.03億元。本次收購屬于同一控制下企業(yè)合并，不形成商譽。

蘭石集團承諾蘭石超合金在2023年第四季度、2024年、2025年、2026年凈利潤分別不低于443萬元、3935萬元、5070萬元、6234萬元，合計不低于15682萬元。截至2025年末，蘭石超合金累計完成-8834.66萬元，主要由于2025年虧損1.32億元。