深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年5月20日召開2022年第27次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將對(duì)上海真蘭儀表科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“真蘭儀表”）創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)行審核。

真蘭儀表主營(yíng)業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量?jī)x表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。公司現(xiàn)已形成模具開發(fā)與生產(chǎn)、零部件制造、軟件開發(fā)、智能模塊研發(fā)與生產(chǎn)、燃?xì)庥?jì)量?jī)x表整機(jī)自動(dòng)化裝配的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)模式。在市場(chǎng)方面，真蘭儀表為國(guó)內(nèi)膜式燃?xì)獗砗椭悄苋細(xì)獗碇饕a(chǎn)商之一，現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)五大燃?xì)饧瘓F(tuán)供應(yīng)商，并與中國(guó)燃?xì)獬闪⒑腺Y公司建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系；同時(shí)公司為多家智能燃?xì)獗砥髽I(yè)供應(yīng)膜式燃?xì)獗怼?/p>

真蘭儀表本次IPO擬募資17.6億元，其中7.99億元用于真蘭儀表科技有限公司燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目；6.12億元用于上海真蘭儀表科技股份有限公司基地建設(shè)項(xiàng)目；4.80億元用于上海計(jì)量?jī)x表建設(shè)項(xiàng)目；1.32億元用于上海研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目；3.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

多個(gè)關(guān)聯(lián)方疑似同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑似利益輸送

普爾盾電氣（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“普爾盾”）是真蘭儀表董事長(zhǎng)李詩(shī)華持股76%并擔(dān)任董事長(zhǎng)的企業(yè)，根據(jù)工商資料顯示，普爾盾成立于2010年7月，法人代表李虎，注冊(cè)資本6010萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：智能自動(dòng)化設(shè)備、通訊設(shè)備、儀器儀表、配電開關(guān)控制設(shè)備、高低壓設(shè)備、電器成套設(shè)備、火災(zāi)預(yù)警系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品，計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成，計(jì)算機(jī)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，與真蘭儀表經(jīng)營(yíng)范圍相似。

上海柏磊機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海柏磊”）是真蘭儀表關(guān)聯(lián)方之一，是真蘭儀表董事長(zhǎng)李詩(shī)華的配偶谷麗燕持股100%并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的企業(yè)。

根據(jù)工商資料顯示，上海柏磊成立于2015年6月，法人代表谷麗燕，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：銷售機(jī)電設(shè)備及配件、高低壓電氣成套設(shè)備、輸配電控制設(shè)備、電氣設(shè)備、電器設(shè)備、電動(dòng)工具、軸承、絕緣材料、金屬材料、五金交電、閥門、儀器儀表，機(jī)電設(shè)備（除特種設(shè)備）的安裝、維修及調(diào)試，機(jī)電科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。也與真蘭儀表的經(jīng)營(yíng)范圍有所重合。

真諾測(cè)量?jī)x表（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真諾上海”）是真蘭儀表的控股股東，持有真蘭儀表47.5%的股權(quán)，根據(jù)工商資料顯示，真諾上海成立于2000年4月，注冊(cè)資本540萬(wàn)美元，經(jīng)營(yíng)范圍：開發(fā)、生產(chǎn)熱量測(cè)量?jī)x、水量測(cè)量?jī)x、電量測(cè)量?jī)x、煤氣測(cè)量?jī)x等精密在線測(cè)量?jī)x器及其零部件，煙、霧、氣體探測(cè)警報(bào)器及其零部件和測(cè)試儀器、工模具、以及移動(dòng)通訊檢測(cè)設(shè)備和軟件、配套測(cè)試臺(tái)軟件、客戶水表管理軟件，銷售公司自產(chǎn)產(chǎn)品，并從事上述產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外），提供相關(guān)智能儀表的系統(tǒng)集成及技術(shù)配套服務(wù)。經(jīng)營(yíng)范圍與真蘭儀表高度相似。

以上三家公司都與真蘭儀表存在疑似同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

2020年9月11日，上海真蘭燃?xì)庠O(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“真蘭設(shè)備”）臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)決議，同意雷秋桂等23名自然人將其持有真蘭設(shè)備15.7%的股份轉(zhuǎn)讓給朵越實(shí)業(yè)；朵越實(shí)業(yè)與雷秋桂等自然人股東分別簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

真蘭設(shè)備持股自然人較多，經(jīng)與自然人股東協(xié)商，真蘭設(shè)備作價(jià)7,475萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)真蘭設(shè)備2019年凈利潤(rùn)的PE為10.60倍。對(duì)應(yīng)15.7%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1170萬(wàn)元。

2021年7月8日，在朵越實(shí)業(yè)剛受讓真蘭設(shè)備15.7%股權(quán)后不到一年時(shí)間真蘭設(shè)備卻緊急注銷了，其注銷的真實(shí)原因也并未披露。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后還發(fā)現(xiàn)，2019年7月19日，朵越實(shí)業(yè)與真諾上海簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議》，朵越實(shí)業(yè)將其持有北京瑞德聯(lián)10%股權(quán)作價(jià)230.14萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給真諾上海。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以北京瑞德聯(lián)2019年6月30日的凈資產(chǎn)為作價(jià)依據(jù)，并與陳紅軍、涂忠花轉(zhuǎn)讓給真諾上海的北京瑞德聯(lián)的股權(quán)作價(jià)一致。

2020年9月11日，真諾上海與朵越實(shí)業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，真諾上海將其持有的北京瑞德聯(lián)20%的股權(quán)作價(jià)782萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給朵越實(shí)業(yè)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格參照北京瑞德聯(lián)2020年6月30日凈資產(chǎn)協(xié)商定價(jià)。

2019年真蘭儀表控股股東真諾上海受讓真蘭儀表子公司朵越實(shí)業(yè)持有北京瑞德聯(lián)股權(quán)，在一年后的2020年真諾上海又將北京瑞德聯(lián)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朵越實(shí)業(yè)，短短一年時(shí)間控股股東獲利320萬(wàn)，可謂是賺得盆滿缽滿啊，最后損害的似乎只是發(fā)行人的利益。

過(guò)于依賴關(guān)聯(lián)交易 應(yīng)收賬款畸高

2019年-2021年報(bào)告期各期末真諾上海都是真蘭儀表的主要客戶之一，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為455.39萬(wàn)元、2,004.35萬(wàn)元、4,742.47萬(wàn)元。

河北華通燃?xì)庠O(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北華通”）是真蘭儀表的關(guān)聯(lián)方之一，河北華通系由真蘭儀表、上海人地自動(dòng)化工程有限公司、中燃燃?xì)鈱?shí)業(yè)（深圳）有限公司2014年1月7日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，真蘭儀表出資2,000萬(wàn)，占比40%；上海人地自動(dòng)化工程有限公司出資2,000萬(wàn)，占比40%；中燃燃?xì)鈱?shí)業(yè)（深圳）有限公司出資1,000萬(wàn)，占比20%。

2019年-2021年報(bào)告期各期末河北華通都是真蘭儀表的第一大客戶，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為10,943.74萬(wàn)元、10,377.09萬(wàn)元、8,503.89萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)河北華通也都是真蘭儀表的供應(yīng)商之一，關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為731.96萬(wàn)元、175.76萬(wàn)元、19.93萬(wàn)元。

成都中科智成科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中科智成”）是真蘭儀表的參股公司之一，真蘭儀表間接持有中科智成25%的股權(quán)。報(bào)告期內(nèi)真蘭儀表向中科智成關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為1,044.49萬(wàn)元、1,597.09萬(wàn)元、1,907.16萬(wàn)元。

關(guān)聯(lián)交易本身就存在夸大銷售規(guī)模的嫌疑，定價(jià)的公平性會(huì)因此失衡。如剔除此類關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容，銷售規(guī)模和盈利數(shù)據(jù)可能會(huì)出現(xiàn)下滑或者負(fù)數(shù)，而類似風(fēng)險(xiǎn)是影響企業(yè)順利上市的關(guān)鍵。

報(bào)告期內(nèi)，真蘭儀表應(yīng)收賬款余額分別為39,372.49萬(wàn)元、41,460.93萬(wàn)元和55,379.53萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為62.37%、48.79%和52.10%，應(yīng)收賬款占比較高，每年都在50%以上。

應(yīng)收賬款過(guò)高，說(shuō)明企業(yè)貨款回收能力不足。若真蘭儀表暫無(wú)能力加大催收力度或客戶財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)重大變化，那么公司的財(cái)務(wù)狀況勢(shì)必會(huì)受到應(yīng)收賬款暴漲帶來(lái)的不利影響，同時(shí)資金壓力也會(huì)進(jìn)一步加大。

財(cái)務(wù)違規(guī)有風(fēng)險(xiǎn) 股權(quán)代持存疑問(wèn)

2019年度存在河北華通以大額銀行承兌匯票換取公司小額銀行承兌匯票的情形，金額共計(jì)2,517萬(wàn)元。上述行為不符合《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》第十條，“票據(jù)的簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用的原則，具有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系”的相關(guān)規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，真蘭儀表存在利用個(gè)人賬戶（個(gè)人銀行卡）對(duì)外收付款的情況。公司個(gè)人銀行卡收款主要包括零星貨款、廢料收入、返利、銀行理財(cái)及利息收入等；付款主要為支付員工薪酬及其他費(fèi)用。

2019年度和2020年度，真蘭儀表個(gè)人銀行卡資金收付對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響分別為-294.88萬(wàn)元和-181.58萬(wàn)元，占同期報(bào)表凈利潤(rùn)的比例分別為-1.84%和-0.99%。

從IPO審核的角度來(lái)看，個(gè)人卡問(wèn)題一向是審核關(guān)注的重點(diǎn)，過(guò)往因個(gè)人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少數(shù)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：企業(yè)事業(yè)單位可以自主選擇一家商業(yè)銀行的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所開立一個(gè)辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付的基本賬戶，不得開立兩個(gè)以上基本賬戶。任何單位和個(gè)人不得將單位的資金以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十三條規(guī)定，納稅人偽造、變?cè)?、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅款的，是偷稅。

對(duì)納稅人偷稅的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。真蘭儀表是否存在利用個(gè)人卡隱瞞收入，偷逃稅款的情況？

真蘭儀表子公司羅德精密2018年1月30日設(shè)立時(shí)工商登記發(fā)起人為唐建榮、汪順來(lái)和葉小容。其中唐建榮認(rèn)購(gòu)4,850萬(wàn)股，持股比例97%，系代朵越實(shí)業(yè)持有。2018年1月30日，朵越實(shí)業(yè)和唐建榮簽署《代持股協(xié)議書》。

2018年12月26日和2018年12月27日，真蘭儀表分別支付唐建榮500萬(wàn)元和470萬(wàn)元作為羅德精密投資款，2018年12月28日唐建榮將上述970萬(wàn)元轉(zhuǎn)至羅德精密作為出資。

2020年1月8日，唐建榮與朵越實(shí)業(yè)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，明確朵越實(shí)業(yè)實(shí)際支付羅德精密出資款970萬(wàn)元并由唐建榮代為持有，唐建榮將代持的羅德精密97%的股權(quán)（實(shí)繳出資額970萬(wàn)元）作價(jià)0元轉(zhuǎn)讓給朵越實(shí)業(yè)，代持解除。

2018年5月2日，真蘭儀表子公司上海真蘭精密模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱“精密模具”）與于秀煥簽署《代持股協(xié)議書》,約定于秀煥代精密模具持有鯤彤智能100%的股權(quán)（認(rèn)繳出資額3,000萬(wàn)元）。2018年12月20日，精密模具支付于秀煥750萬(wàn)元，于秀煥于當(dāng)日將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)入鯤彤智能作為出資。

2020年6月2日，精密模具與于秀煥簽署《終止協(xié)議書》解除代持，并于2020年8月14日完成工商變更手續(xù)。

西安巴比特2018年6月15日設(shè)立時(shí)工商登記股東為王燕平、黨秋霞、夏飛、薛艷艷、葉爽和陳惠肖。其中王燕平出資180萬(wàn)元，占比60%，系代朵越實(shí)業(yè)持有。2018年6月9日，朵越實(shí)業(yè)和王燕平簽署《代持股協(xié)議書》。

2018年7月9日和2019年3月14日朵越實(shí)業(yè)分別支付給王燕平90萬(wàn)和90萬(wàn)作為西安巴比特投資款，王燕平分別于當(dāng)日將上述180萬(wàn)元投轉(zhuǎn)至西安巴比特作為出資。

2020年6月10日，上海朵越實(shí)業(yè)有限公司與王燕平簽署《終止協(xié)議書》解除代持，并于2020年8月26日完成工商變更手續(xù)。

在真蘭儀表的歷史股權(quán)代持關(guān)系中，其出資來(lái)源是否合理合法，是否存在相關(guān)利益安排？

勞務(wù)外包和勞務(wù)派遣難道分不清？ IPO前突擊分紅

招股書顯示，報(bào)告期各期末真蘭儀表員工人數(shù)分別為695人、1,384人和1,472人；勞務(wù)外包人數(shù)分別為421人、24人、75人；勞務(wù)外包占員工總?cè)藬?shù)的比例分別為37.72%、1.70%、4.85%。

但根據(jù)真蘭儀表對(duì)深交所問(wèn)詢函回復(fù)：為解決公司快速發(fā)展過(guò)程中的用工需求，真蘭儀表與安徽、上海等地的勞務(wù)服務(wù)或人力資源公司簽訂《服務(wù)外包合同書》《勞務(wù)外包協(xié)議書》或《勞務(wù)外包合同》等合同或協(xié)議，讓勞務(wù)人員完成注塑、零部件裝配與成品組裝、包裝等環(huán)節(jié)。由于生產(chǎn)涉及的環(huán)節(jié)較多，在非自動(dòng)化生產(chǎn)線，各環(huán)節(jié)轉(zhuǎn)序工作由人工完成，而這一部分真蘭儀表是通過(guò)外聘勞務(wù)人員在公司生產(chǎn)線上完成的。

按回復(fù)函來(lái)看，通過(guò)外聘勞務(wù)人員在公司生產(chǎn)屬于勞務(wù)派遣。真蘭儀表也許故意以勞務(wù)外包的形式來(lái)規(guī)避勞務(wù)派遣員工超過(guò)10%以上被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

2019年-2021年真蘭儀表歸母凈利潤(rùn)分別為1.51億元、1.82億元、2.17億元。在申報(bào)IPO前夕，2020年真蘭儀表分紅2.5億元，這筆金額遠(yuǎn)超當(dāng)年的凈利潤(rùn)總額，也超過(guò)真蘭儀表2018年至2020年三年凈利潤(rùn)總和的45%。2021年上半年，真蘭儀表再次大額分紅，分紅金額為0.55億元，約占2021年凈利潤(rùn)的4分之1。

在公司運(yùn)營(yíng)資金緊缺的情況下，真蘭儀表的股東在上市前夕兩次以現(xiàn)金分紅方式合計(jì)分走3.05億元，其中絕大部分現(xiàn)金流進(jìn)主要股東口袋，然后真蘭儀表再以缺錢為由通過(guò)IPO方式擬募資3.5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金，不得不讓大家懷疑其上市募資的真實(shí)目的。

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