深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年6月10日召開(kāi)2022年第32次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將對(duì)安徽華人健康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華人健康”)創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)行審核。

華人健康主要從事醫(yī)藥代理業(yè)務(wù)，與上游醫(yī)藥生產(chǎn)廠商開(kāi)展合作，取得其部分產(chǎn)品的代理權(quán)，主要向下游醫(yī)藥零售企業(yè)進(jìn)行推廣和銷售。華人健康代理業(yè)務(wù)上游合作廠家有上海醫(yī)藥集團(tuán)、廣州醫(yī)藥集團(tuán)、麗珠醫(yī)藥集團(tuán)、齊魯制藥集團(tuán)、四川峨嵋山藥業(yè)、辰欣藥業(yè)等，截至2021年12月31日，華人健康正在合作的代理品規(guī)為502個(gè)。公司代理業(yè)務(wù)的主要客戶為全國(guó)或者區(qū)域性的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)。

華人健康本次IPO擬募資6.06億元，其中5.56億元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，0.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

實(shí)控人三兄弟曾涉及多起行賄案件

根據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)（2016）皖0104刑初481號(hào)刑事判決書(shū)信息顯示，華人健康子公司安徽國(guó)勝大藥房連鎖有限公司負(fù)責(zé)人何某為了感謝或獲取原合肥市食品藥品監(jiān)督管理局藥品市場(chǎng)監(jiān)督處處長(zhǎng)施偉國(guó)在監(jiān)管工作中給予其公司關(guān)照，于2012年至2015年間，在安徽醫(yī)科大學(xué)第一附屬醫(yī)院北門(mén)停車場(chǎng)附近先后4次共計(jì)送給施偉國(guó)現(xiàn)金2萬(wàn)元、面值共計(jì)5萬(wàn)元的購(gòu)物卡，施偉國(guó)均予以收下。

根據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)（2016）皖0104刑初494號(hào)刑事判決書(shū)信息顯示，2014年7月，華人健康子公司安徽國(guó)勝大藥房連鎖有限公司（下稱國(guó)勝大藥房）的芙蓉苑店和藕塘路店接受消費(fèi)者用社會(huì)保障卡購(gòu)買(mǎi)非藥品類商品，并將消費(fèi)者的社會(huì)保障卡拿到有合作關(guān)系的生源藥房和普樂(lè)藥房刷卡結(jié)算，合肥市醫(yī)保中心接群眾舉報(bào)后對(duì)此事進(jìn)行調(diào)查。

同年7月的一天，國(guó)勝大藥房董事長(zhǎng)何某1和其哥哥何某2來(lái)到時(shí)任合肥市人力資源和社會(huì)保障局辦公室主任譚海林的會(huì)客室，何某1提出希望譚海林能幫忙使被調(diào)查的兩家藥房不處罰或從輕處罰，譚海林遂電話聯(lián)系程某1某，讓程某1某對(duì)此予以關(guān)照，何某1將1個(gè)裝有5萬(wàn)元現(xiàn)金的紙袋留在會(huì)客室送給譚海林。

2015年2月份的一天，何某3根據(jù)哥哥何某1的安排，來(lái)到譚海林的會(huì)客室，為了和譚海林搞好關(guān)系，在國(guó)勝大藥房的經(jīng)營(yíng)等方面繼續(xù)獲得譚海林的關(guān)照，送給譚海林4萬(wàn)元購(gòu)物卡。2016年3月，譚海林先后將4萬(wàn)元購(gòu)物卡、5萬(wàn)元現(xiàn)金退還給何某3、何某2。2016年3月，被告人譚海林先后將4萬(wàn)元購(gòu)物卡、5萬(wàn)元現(xiàn)金退還給何某2、何某1。

根據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)(2016)皖0104刑初455號(hào)刑事判決書(shū)信息顯示，為使安徽國(guó)勝大藥房連鎖有限公司部分門(mén)店成為城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險(xiǎn)定點(diǎn)零售藥房，同時(shí)為取得原合肥市人力資源和社會(huì)保障局醫(yī)療保險(xiǎn)處以及醫(yī)療、工傷和生育保險(xiǎn)處處長(zhǎng)佘某在工作上的支持，國(guó)勝大藥房董事長(zhǎng)何某某于2012年春節(jié)至2015年中秋節(jié)，每年春節(jié)、中秋節(jié)都到佘某辦公室或住處附近，送給佘某價(jià)值2000元至5000元不等的購(gòu)物卡，共計(jì)價(jià)值20000元的購(gòu)物卡，佘某均予以收下。

2014年，經(jīng)佘某簽字同意，國(guó)勝大藥房23家門(mén)店順利納入醫(yī)保定點(diǎn)。2015年，國(guó)勝大藥房部分門(mén)店申請(qǐng)企業(yè)名稱變更、企業(yè)地址變更等，佘某均簽字同意。2015年中秋節(jié)前，佘某主動(dòng)將其收受的價(jià)值20000元的購(gòu)物卡退給何某某。

招股書(shū)顯示，華人健康實(shí)際控制人何家倫曾于2016年3月因涉嫌單位行賄被合肥市廬陽(yáng)區(qū)人民檢察院立案?jìng)刹椤?018年1月8日，合肥市廬陽(yáng)區(qū)人民檢察院作出《不起訴決定書(shū)》（廬陽(yáng)檢刑不訴[2018]8 號(hào)），何家倫實(shí)施了《中華人民共和國(guó)刑法》第三百九十三條規(guī)定的行為，但犯罪情節(jié)輕微，可以免于刑事處罰，決定對(duì)何家倫不起訴。2021年1月26日，合肥市公安局包河分局濱湖派出所出具《無(wú)違法犯罪記錄證明》，證明截至2021年1月25日，何家倫不存在刑事犯罪記錄。

華人健康實(shí)際控制人雖未被刑事處罰，但存在犯罪的事實(shí)。商業(yè)賄賂已成為IPO企業(yè)上市路上的‘?dāng)r路虎’。2017年3月27日，南京圣和藥業(yè)IPO申請(qǐng)被否，其中一個(gè)原因就是因?yàn)闆](méi)有披露一刑事案件涉及的商業(yè)賄賂問(wèn)題，發(fā)審委員對(duì)刑事案件涉及發(fā)行人的事項(xiàng)進(jìn)行了詢問(wèn)，并對(duì)發(fā)行人市場(chǎng)拓展費(fèi)金額較大表示了質(zhì)疑。那么華人健康以上行賄是否屬于公司授權(quán)行為？是否還存在其他行賄行為未披露呢？

創(chuàng)始人之一實(shí)控人胞兄退出之“謎”

何家裕是華人健康的創(chuàng)始人之一，也是華人健康實(shí)際控制人何家樂(lè)和何家倫之胞兄。股份公司成立時(shí)，何家裕是華人健康第二大股東，持有華人健康46.34%的股權(quán)。何家裕于2015年7月退出華人健康并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其胞弟何家樂(lè)和何家倫。招股書(shū)中并未披露何家裕轉(zhuǎn)讓華人健康股權(quán)的具體細(xì)節(jié)、價(jià)格等。也不知道何家裕轉(zhuǎn)讓華人健康股權(quán)成交價(jià)格是否公允？是否存在利益輸送或相關(guān)股權(quán)代持等情形？

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，何家裕實(shí)際控制的企業(yè)與華人健康疑似存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但招股書(shū)卻把同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系撇得一干二凈。這樣也就不難理解何家裕退出華人健康的真實(shí)目的了。

安徽淮仁堂藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淮仁堂藥業(yè)”）是何家裕實(shí)際控制的企業(yè)。2019年-2021年報(bào)告期各期末淮仁堂藥業(yè)都是華人健康的供應(yīng)商之一，采購(gòu)金額分別為209.88萬(wàn)元、262.28萬(wàn)元、469.49萬(wàn)元。報(bào)告期內(nèi)淮仁堂藥業(yè)也都是華人健康的客戶之一，華人健康向其提供勞務(wù)等金額分別為11.91萬(wàn)元、2.33萬(wàn)元、5.21萬(wàn)元。

根據(jù)工商資料顯示，淮仁堂藥業(yè)成立于2015年11月，法人代表何家裕，注冊(cè)資本5065萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：衛(wèi)生用品和一次性使用醫(yī)療用品生產(chǎn)；藥品生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；藥品進(jìn)出口；食品用紙包裝、容器制品生產(chǎn)；餐飲服務(wù)；食品銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）一般項(xiàng)目：中藥提取物生產(chǎn)；中草藥種植；農(nóng)副產(chǎn)品銷售；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；農(nóng)產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、加工、運(yùn)輸、貯藏及其他相關(guān)服務(wù)；健康咨詢服務(wù)（不含診療服務(wù)）；食品銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；保健食品（預(yù)包裝）銷售；包裝材料及制品銷售；食品互聯(lián)網(wǎng)銷售（僅銷售預(yù)包裝食品）；地產(chǎn)中草藥(不含中藥飲片）購(gòu)銷；中草藥收購(gòu)。

安徽人民健康大藥房有限公司（以下簡(jiǎn)稱“人民健康”）是淮仁堂藥業(yè)的全資子公司，成立于2011年1月，法人代表何家裕，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，原經(jīng)營(yíng)范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制藥（除疫苗）、保健食品（按許可證核定范圍在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)）、預(yù)包裝食品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）（按許可證核定范圍在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)），醫(yī)療器械（一、二類）（以上范圍在許可證有效期內(nèi)及核定范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)），日用品、化妝品、計(jì)生用品（除專項(xiàng)許可）、眼鏡、家用電器、消毒用品、辦公用品零售；房屋租賃及管理服務(wù)。

雖然招股書(shū)中長(zhǎng)篇大論的披露與淮仁堂藥業(yè)和人民健康并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，但仔細(xì)觀察淮仁堂藥業(yè)和人民健康的經(jīng)營(yíng)范圍和主營(yíng)業(yè)務(wù)，與華人健康存在諸多相似之處，報(bào)告期內(nèi)淮仁堂藥業(yè)也與華人健康存在大量關(guān)聯(lián)交易。

并且淮仁堂藥業(yè)還與華人健康大量重疊客戶的情形，2018年-2021年重疊客戶數(shù)量分別為308家、376家、572家；重疊供應(yīng)商為1家。說(shuō)明華人健康與淮仁堂藥業(yè)和其關(guān)聯(lián)方很可能存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。華人健康實(shí)際控制人又是否存在故意為淮仁堂藥業(yè)和關(guān)聯(lián)方讓渡客戶和商業(yè)機(jī)會(huì)從而損害發(fā)行人的利益？

疑似關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露 行政處罰高達(dá)95起

2019年-2021年合肥立方制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立方制藥”）都是華人健康的第四、第五、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為7,067.99萬(wàn)元、8,191.50萬(wàn)元、14,460.02萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為7.02%、6.20%、8.71%，呈上升趨勢(shì)。

招股書(shū)顯示，華人健康實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理何家樂(lè)于2003年5月至2008年5月，擔(dān)任合肥立方藥業(yè)有限公司OTC部經(jīng)理；華人健康董事、副總經(jīng)理、商采中心總經(jīng)理殷俊于2005年4月至2008年5月，擔(dān)任合肥立方藥業(yè)有限公司OTC部省區(qū)經(jīng)理。那么立方制藥是否應(yīng)作為華人健康關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露？華人健康是否屬于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露？

報(bào)告期內(nèi)，華人健康及其子公司、所屬門(mén)店涉及行政處罰95起。其中單筆處罰金額1萬(wàn)元以上的共計(jì)5起，合計(jì)處罰金額（含沒(méi)收非法所得）18.20萬(wàn)元；不涉及罰款或單筆處罰金額1萬(wàn)元以下的共計(jì)90起，合計(jì)處罰金額5.00萬(wàn)元。

其中有2起銷售劣藥的行政處罰：

（1）2019年1月，華人健康因銷售劣藥通竅鼻炎片，違反《藥品管理法》第四十九條的規(guī)定，根據(jù)《藥品管理法 》第七十四條 、《藥品管理法實(shí)施條例》第七十五條的規(guī)定，合肥市食品藥品監(jiān)督管理局對(duì)華人健康作出《行政處罰決定書(shū)》（（合）食藥監(jiān)藥罰[2019]1號(hào)），并沒(méi)收銷售劣藥違法所得8.43萬(wàn)元。

（2）2019年10月，華人健康因銷售劣藥阿膠補(bǔ)血口服液，違反《藥品管理法》第四十九條的規(guī)定，根據(jù)《藥品管理法》第七十四條、《藥品管理法實(shí)施條例》第七十五條的規(guī)定，合肥市市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)華人健康作出《行政處罰決定書(shū)》（合市監(jiān)（原食藥監(jiān)）食罰[2019]20號(hào)），并沒(méi)收銷售劣藥違法所得5.77萬(wàn)元。

社保繳納比例偏低 對(duì)賭協(xié)議存風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，華人健康員工總?cè)藬?shù)分別為3,748人、4,526人、4,985人；應(yīng)繳納社保和公積金人數(shù)分別為3,617人、4,377人、4,801人；社保已繳納人數(shù)分別為2,883人、3,825人、4,351人；社保繳納比例分別為79.71%、87.39%、90.63%；公積金繳納人數(shù)分別為2,656人、3,825人、4,313人；公積金繳納比例分別為73.43%、87.39%、89.84%。

經(jīng)測(cè)算，若華人健康發(fā)生社保和住房公積金補(bǔ)繳情況，報(bào)告期各期，補(bǔ)繳金額占利潤(rùn)總額比例分別為9.62%、4.15%和 5.13%，對(duì)應(yīng)繳未繳員工的補(bǔ)繳金額占扣非后歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)比例分別為10.48%、4.50%和5.93%。社會(huì)保險(xiǎn)是我國(guó)強(qiáng)制實(shí)行的社會(huì)保障制度，根據(jù)我國(guó)法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保是嚴(yán)重違法行為。我國(guó)企業(yè)必須為其所有正式用工人員交社保，除非屬于返聘、退休，勞務(wù)派遣等已在他處參保等情形。

華人健康歷史上涉及對(duì)賭協(xié)議的外部股東主要包括阿里健康、蘇州賽富、黃山賽富、騰元投資、長(zhǎng)菁投資、華泰大健康一號(hào)、華泰大健康二號(hào)、道興投資、華西投資、天凱投資十家投資機(jī)構(gòu)。華人健康及其實(shí)際控制人何家樂(lè)、何家倫（以下簡(jiǎn)稱“承諾人”）等與上述投資人簽署了相關(guān)股東協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議等（以下簡(jiǎn)稱“對(duì)賭協(xié)議”），約定了業(yè)績(jī)承諾、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)、售股權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、反攤薄保護(hù)等特殊權(quán)利義務(wù)條款。

2021年9月，華人健康及其實(shí)際控制人何家樂(lè)、何家倫與阿里健康、蘇州賽富、黃山賽富、騰元投資、長(zhǎng)菁投資、華泰大健康一號(hào)、華泰大健康二號(hào)、道興投資、華西投資、天凱投資等相關(guān)股東簽署《<關(guān)于安徽華人健康醫(yī)藥股份有限公司股東協(xié)議>之終止協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，各方確認(rèn)原《股東協(xié)議》中關(guān)于回購(gòu)或售股權(quán)的條款自始無(wú)效。

華人健康是否存在上會(huì)材料里披露對(duì)賭協(xié)議已經(jīng)終止協(xié)議以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了中止協(xié)議，約定在上會(huì)期間中止對(duì)賭協(xié)議的履行，但是一旦上市申請(qǐng)被否決或者撤回了上市材料，對(duì)賭協(xié)議將重新恢復(fù)效力的情況？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓或存利益輸送 子公司收購(gòu)存疑

2020年9月16日，華人健康2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)作出決議，同意公司注冊(cè)資本由人民幣12,018.738萬(wàn)元增加至12,571.9021萬(wàn)元，股本總額由12,018.738萬(wàn)股增加至12,571.9021萬(wàn)股，本次增發(fā)的553.1637萬(wàn)股股份由新股東黃山賽富、騰元投資、長(zhǎng)菁投資、華西投資出資認(rèn)購(gòu)。

2020年9月20日，華人健康與黃山賽富、騰元投資、長(zhǎng)菁投資、華西投資簽署《增資協(xié)議》，約定：黃山賽富以人民幣6,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增股份301.7257萬(wàn)股；騰元投資以人民幣1,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增股份50.2876萬(wàn)股；長(zhǎng)菁投資以人民幣1,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增股份50.2876萬(wàn)股；華西投資以人民幣3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)公司新增股份150.8628萬(wàn)股。本次增資價(jià)格為19.89元/股。而黃山賽富、騰元投資、長(zhǎng)菁投資為同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)，存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人以低價(jià)獲得該公司的股份的情形，華人健康在上市申報(bào)材料前的半年左右，有多家存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的機(jī)構(gòu)以低價(jià)突擊入股獲得公司的股份，其中是否存在利益輸送？是否會(huì)損害中小投資者的利益？

2019年4月29日，華人健康與王小妹、張子媛等簽訂《收購(gòu)協(xié)議》，收購(gòu)安徽匯達(dá)藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯達(dá)藥業(yè)”）100%股權(quán)。匯達(dá)藥業(yè)系從安徽世盛藥業(yè)貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“安徽世盛”）中分立，分立后安徽世盛保留食品等相關(guān)業(yè)務(wù)，匯達(dá)藥業(yè)保留藥品等相關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，匯達(dá)藥業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為410.00萬(wàn)元。根據(jù)工商資料顯示，匯達(dá)藥業(yè)成立于2019年7月，也就是說(shuō)匯達(dá)藥業(yè)還未成立就已被華人健康收購(gòu)，華人健康對(duì)于收購(gòu)匯達(dá)藥業(yè)披露似乎不實(shí)。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，華人健康平均門(mén)店收入分別為170.90萬(wàn)元、172.52萬(wàn)元、163.13萬(wàn)元；同行業(yè)可對(duì)比公司平均門(mén)店收入均值分別為399.66萬(wàn)元、483.35萬(wàn)元、308.81萬(wàn)元。華人健康平均門(mén)店收入僅相當(dāng)于同行業(yè)可對(duì)比公司均值一半水平。長(zhǎng)此以往，華人健康還會(huì)面臨經(jīng)營(yíng)困難的風(fēng)險(xiǎn)。

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