據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年7月7日召開2022年第77次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將審核上海紫燕食品股份有限公司（以下簡稱“紫燕食品”）的首發(fā)申請。

紫燕食品是國內(nèi)規(guī)?；柠u制食品生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為鹵制食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為夫妻肺片、百味雞、藤椒雞等以雞、鴨、牛、豬等禽畜產(chǎn)品以及蔬菜、水產(chǎn)品、豆制品為原材料的鹵制食品，應(yīng)用場景以佐餐消費(fèi)為主、休閑消費(fèi)為輔，主要品牌為“紫燕”。

目前，紫燕食品在全國的終端門店數(shù)量已超過4700家，產(chǎn)品覆蓋二十多個(gè)省、自治區(qū)、直轄市內(nèi)的140多個(gè)城市。若紫燕食品成功上市，將成為繼周黑鴨、煌上煌、絕味食品后，第四家上市的鹵味食品企業(yè)。

紫燕食品本次擬公開發(fā)行股票不超過4,200萬股，不低于發(fā)行后總股本的10%。本次IPO擬募資8.00億元，其中2.49億元用于寧國食品生產(chǎn)基地二期；1.71億元用于榮昌食品生產(chǎn)基地二期；1.26億元用于倉儲(chǔ)基地建設(shè)項(xiàng)目；0.88億元用于研發(fā)檢測中心建設(shè)項(xiàng)目；0.45億元用于信息中心建設(shè)項(xiàng)目；1.20億元用于品牌建設(shè)及市場推廣項(xiàng)目。

關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露涉嫌信披違規(guī)

2018年-2021年上半年報(bào)告期各期末，紫燕食品向前五大客戶的銷售金額分別為132,874.44萬元、162,131.97萬元、171,231.15萬元、89,877.45萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為66.35%、66.58%、65.53%、63.97%。占比均在60%以上。

招股書顯示，前五大客戶中，南京金又文（包括受同一控制的其他經(jīng)銷商）為公司實(shí)際控制人之一鄧惠玲的弟弟鄧紹彬控制，屬于公司關(guān)聯(lián)方。除上述情形外，公司不存在董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員在前五名客戶中持有權(quán)益的情況，亦不存在公司5%以上股份的股東或公司主要關(guān)聯(lián)方在前五名客戶中持有權(quán)益的情況。

報(bào)告期內(nèi)，武漢川蕊食品貿(mào)易有限公司（以下簡稱“川蕊食品”）都是紫燕食品的第五大客戶，銷售金額分別為14,585.59萬元、17,697.87萬元、18,652.69萬元、11,088.15萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為7.28%、7.27%、7.14%、7.89%。根據(jù)工商資料顯示，川蕊食品成立于2018年9月法人代表朱霞，注冊資本50萬元，川蕊食品實(shí)際控制人為褚思蕊，褚思蕊持有川蕊食品98%的股權(quán)。

褚思蕊曾在紫燕食品全資子公司武漢仁川食品有限公司擔(dān)任監(jiān)事一職，直到2019年3月才卸任。川蕊食品2018年9月才成立，僅成立3個(gè)月就銷售14,585.59萬元并成為紫燕食品第五大客戶，顯然不符合商業(yè)邏輯。

2018年-2019年3月褚思蕊還在紫燕食品全資子公司武漢仁川食品有限公司監(jiān)事一職，那么2018年-2019年紫燕食品與川蕊食品的交易金額理應(yīng)定義為關(guān)聯(lián)交易，紫燕食品似乎對于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露。

招股書顯示，截至2021年6月30日，川蕊食品下轄加盟門店合計(jì)333家；在武漢、南昌地區(qū)佐餐鹵制食品零售行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域有一定競爭力。既然川蕊食品在武漢、南昌地區(qū)具有一定競爭力，并每年都銷售上億元，卻在2022年5月紫燕食品IPO上會(huì)前緊急注銷了，注銷的真實(shí)原因也并未披露，其中或許存在其他利益安排。

前幾大經(jīng)銷商客戶都是“自家人”

報(bào)告期內(nèi)，上海顓瑞餐飲有限公司（以下簡稱“上海顓瑞”）都是紫燕食品的第一大客戶，銷售金額分別為53,687.17萬元、61,959.12萬元、63,847.56萬元、31,667.94萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為26.81%、25.45%、24.43%、22.54%。

根據(jù)工商資料顯示，上海顓瑞成立于2018年12月，法人代表張燾，上海顓瑞的實(shí)際控制人為趙邦華，趙邦華持有上海顓瑞51%的股權(quán)。2008年趙邦華曾為紫燕食品實(shí)際控制人鐘懷軍代持紫燕食品90%股權(quán)，并擔(dān)任紫燕食品法人代表和總經(jīng)理。直到2016年12月才將法人代表和總經(jīng)理轉(zhuǎn)讓給紫燕食品實(shí)際控制人之一戈吳超。

報(bào)告期內(nèi)，合肥翔合食品貿(mào)易有限公司（以下簡稱“翔合食品”）都是紫燕食品的第三大客戶，銷售金額分別為19,147.63萬元、26,334.52萬元、27,542.05萬元、13,636.36萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.56%、10.82%、10.54%、9.71%。

根據(jù)工商資料顯示，翔合食品成立于2018年11月26日，法人代表汪翔，注冊資本100萬元，翔合食品的實(shí)際控制人為汪士龍，汪士龍持有翔合食品60%股權(quán)。翔合食品2018年11月26日才成立，2018年就成為紫燕食品第三大客戶，并在一個(gè)月左右銷售19,147.63萬元，其合理性存疑。

翔合食品的實(shí)際控制人汪士龍?jiān)彩亲涎嗍称返闹饕蓶|之一，并在紫燕食品擔(dān)任監(jiān)事一職，直到2016年12月汪士龍才卸任監(jiān)事一職。

報(bào)告期內(nèi)，山東邦晟食品有限公司（以下簡稱“邦晟食品”）都是紫燕食品的第四大客戶，銷售金額分別為18,389.11萬元、20,068.50萬元、23,275.44萬元、11,536.32萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為9.18%、8.24%、8.91%、8.21%。

根據(jù)工商資料顯示，邦晟食品成立于2016年12月，法人代表王君平，注冊資本300萬元，邦晟食品的實(shí)際控制人為王君平，王君平持有邦晟食品60%股權(quán)。王君平曾在2011年4月-2016年12月?lián)螡?jì)南紫燕食品有限公司總經(jīng)理、山東紫燕總經(jīng)理。

在過去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用隱藏的關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨等方式進(jìn)行業(yè)績調(diào)控，從而財(cái)務(wù)造假。建議監(jiān)管層認(rèn)真核查紫燕食品與前幾大經(jīng)銷商客戶之間的往來交易情況，除了核查其經(jīng)銷收入的真實(shí)性外，也需要核查資金來源和流水，是否存在體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形。

食品安全或?yàn)樯鲜袛r路虎 疑似同業(yè)競爭關(guān)系未披露

2017年3月份，國家食藥監(jiān)總局公布10批次食品不合格通告。其中，某電商平臺(tái)在售的紫燕百味雞產(chǎn)品(批號(hào)2016年7月27日)，菌落總數(shù)超出國標(biāo)186.5倍，大腸菌群超出國標(biāo)29.7倍。

2016年9月由上海市食藥監(jiān)局公布的27個(gè)批次不合格抽檢產(chǎn)品中，紫燕食品生產(chǎn)的藤椒雞(生產(chǎn)批次2016年6月7日)和醬香鴨(生產(chǎn)批次2016年6月7日)，也均被檢出菌落總數(shù)和大腸菌群超標(biāo)。

消費(fèi)者反映2019年6月在紫燕百味雞購買的夫妻肺片，其中雞胃出現(xiàn)異物，為黑色斑塊，鑲嵌在一起。

2021年6月，有消費(fèi)者在黑貓投訴上表示，“午飯點(diǎn)了成都紫燕百味雞橫橋店夫妻肺片、涼菜米飯?zhí)撞?，在菜品里面吃出了石子，異物是包裹在菜品里的，一口吃下去感覺口腔里有東西，拿出來一看才發(fā)現(xiàn)是石頭。然后平臺(tái)投訴、聯(lián)系商場協(xié)調(diào)賠償無果，商家還說是我自己放的，甚至污蔑外賣小哥，說是外賣小哥送餐途中放進(jìn)去的，態(tài)度很惡劣，不檢討自身食品安全的問題，也不承認(rèn)是自家食品安全不到位，反而倒打一耙?！?/p>

2021年9月12日，一位消費(fèi)者在紫燕百味雞上海滬光路門店內(nèi)拍到，食品柜內(nèi)有老鼠，之后還躲在食品公示牌之后，留下一條細(xì)長的尾巴。隨后，王女士拍下視頻，并向12345投訴。

9月15日，紫燕百味雞官方微博發(fā)布聲明，針對個(gè)別門店在晚市收市后發(fā)現(xiàn)老鼠一事，對廣大消費(fèi)者表示道歉。

作為食品企業(yè)，食品安全是重中之重，紫燕食品對于食品安全的管理和風(fēng)險(xiǎn)防控似乎不夠重視。

安徽晶東食品科技有限公司（以下簡稱“晶東食品”）是紫燕食品副董事長桂久強(qiáng)持股2.5%的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，晶東食品成立于2020年8月，法人代表徐軍，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：從事食品科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，企業(yè)管理咨詢，餐飲企業(yè)管理，公關(guān)活動(dòng)策劃，日用百貨、五金交電、建筑材料（不含危化品）銷售（含網(wǎng)上銷售），食品生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），預(yù)包裝食品銷售（含冷藏冷凍產(chǎn)品）（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營），國內(nèi)貨物運(yùn)輸代理，從事貨物或技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。與紫燕食品經(jīng)營范圍高度相似，疑似存在同業(yè)競爭關(guān)系。

早期聯(lián)合創(chuàng)始人爆料股權(quán)糾紛 主要供應(yīng)商驚現(xiàn)0人企業(yè)

網(wǎng)上有媒體報(bào)道，一位自稱紫燕食品早期的聯(lián)合創(chuàng)始人劉衛(wèi)爆料說，紫燕食品現(xiàn)任董事長鐘懷軍通過欺騙手段，將他從公司創(chuàng)始股東中“踢”出局。這位早期創(chuàng)始人還說，鐘懷軍為了誘他就范，向他承諾一筆4000萬元的補(bǔ)償金，在支付了700萬之后開始賴賬，將他踢出股東名單后，剩下的補(bǔ)償金至今沒有兌現(xiàn)了。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》在查閱紫燕食品招股書后發(fā)現(xiàn)，確實(shí)有一位叫做劉衛(wèi)的早期股東，2010年4月15日，紫燕有限召開股東會(huì)，決議同意：公司注冊資本由500.00萬元增至2,000.00萬元，其中：紫燕投資以貨幣增加注冊資本500.00萬元，鐘懷軍以貨幣增加注冊資本160.00萬元，劉衛(wèi)以貨幣增加注冊資本13.00萬元，本次增資價(jià)格為1.00元/出資額。

2011年9月20日，紫燕有限召開股東會(huì)，決議同意：鐘懷軍、鄧惠玲、劉衛(wèi)等14名股東將其持有的紫燕有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資和趙邦華。股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2015年4月7日，紫燕有限召開股東會(huì)，決議同意：紫燕投資、趙邦華將其持有的紫燕有限相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鐘懷軍、鄧惠玲、汪士龍、鄧紹彬、劉衛(wèi)等14名股東。同日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，紫燕食品實(shí)際控制人將紫燕有限35.95%股權(quán)（出資額719.00萬元）委托趙邦華、汪士龍、鄧紹彬、謝斌、劉衛(wèi)、鐘懷勇、楊美全、吳明鮮、劉偉、王波、陳剛、姚善勇、張勇等13人代為持有。

2016年1月28日，紫燕有限召開股東會(huì)，決議同意：謝斌、汪士龍等12名股東將其持有的紫燕有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給紫燕投資。同日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。至此，公司實(shí)際控制人與除趙邦華外的其他12人之間的股權(quán)代持關(guān)系解除。

倘若劉衛(wèi)所說屬實(shí)，劉衛(wèi)所持有紫燕食品股權(quán)或許為真實(shí)持有，代持關(guān)系并不成立。紫燕食品在歷史股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中信息披露的真實(shí)性是否存在某些“貓膩”呢？

蘇州市婷馨食品有限公司（以下簡稱“婷馨食品”）是紫燕食品2019年第五大供應(yīng)商，2019年采購金額為5,270.00萬元，占當(dāng)期采購總額的比例為3.20%。根據(jù)工商資料顯示，婷馨食品成立于2016年5月，法人代表張振科，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：食品銷售；一般項(xiàng)目：食用農(nóng)產(chǎn)品批發(fā)；食用農(nóng)產(chǎn)品零售；低溫倉儲(chǔ)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等需許可審批的項(xiàng)目）；貨物進(jìn)出口。公司正式員工0人（0人參保）。一家正式員工為0人的公司是如何生產(chǎn)出5000多萬元的食品原材料供應(yīng)商給紫燕食品的。紫燕食品與婷馨食品的購銷數(shù)據(jù)真實(shí)性存疑。

收購子公司并注銷疑似利益輸送 報(bào)告期內(nèi)行政處罰10起

無錫紫飛燕食品有限公司（以下簡稱“無錫紫飛燕”）是紫燕食品實(shí)際控制人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉控制的企業(yè)，主要從事佐餐鹵制食品加工及銷售業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)區(qū)域集中在無錫地區(qū)。

為解決同業(yè)競爭問題以及整合無錫市場，故紫燕食品收購無錫紫飛燕。2017年12月25日，紫燕有限（紫燕食品曾用名）與寧國源茹、鐘懷偉及無錫紫飛燕簽署了《股權(quán)出資協(xié)議》，約定寧國源茹、鐘懷偉以其持有無錫紫飛燕100%的股權(quán)向紫燕有限出資，紫燕有限注冊資本增加至2,130.94萬元。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2018年1月4日，無錫紫飛燕完成工商變更登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，紫燕食品持有無錫紫飛燕100%的股權(quán)。就在紫燕食品剛受讓無錫紫飛燕100%股權(quán)后不久的2019年5月9日，紫燕有限作出股東決定，決定將無錫紫飛燕注銷。收購?fù)隉o錫紫飛燕沒多久就注銷，其中很可能存在為紫燕食品實(shí)際控制人之一鐘懷軍的弟弟鐘懷偉利益輸送，投資者請謹(jǐn)慎看待。

國家稅務(wù)總局灌云縣稅務(wù)局第一稅務(wù)分局于2021年3月31日出具《國家稅務(wù)總局灌云縣稅務(wù)局第一稅務(wù)分局稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（灌云稅一簡罰﹝2021﹞350號(hào)）和《國家稅務(wù)總局灌云縣稅務(wù)局第一稅務(wù)分局稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（灌云稅一簡罰﹝2021﹞351號(hào)），因紫燕食品子公司連云港香萬家未按期申報(bào)2021年1月1日至2021年1月31日期間的加工承攬合同印花稅、未按期申報(bào)2021年2月1日至2021年2月28日期間的加工承攬合同印花稅，分別對連云港香萬家處以罰款50元的行政處罰。

連云港市生態(tài)環(huán)境局于2020年11月27日出具《連云港市生態(tài)環(huán)境局行政處罰決定書》（連灌環(huán)行罰字﹝2020﹞25號(hào)），因紫燕食品子公司連云港紫燕農(nóng)產(chǎn)品加工項(xiàng)目需要配套建設(shè)的固體廢物污染環(huán)境防治設(shè)施未通過“三同時(shí)”驗(yàn)收，主體工程即投入生產(chǎn)，對連云港紫燕處以罰款22,780元的行政處罰。

上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局于2020年6月30日出具《行政處罰決定書》（滬市監(jiān)閔處﹝2020﹞122020000486號(hào)），認(rèn)定紫燕食品子公司上海紫昊在天貓商城（紫燕食品旗艦店）所售產(chǎn)品涉嫌虛假宣傳（未標(biāo)明包含食品添加劑）。根據(jù)《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)考慮上海紫昊存在“主動(dòng)消除或者減輕違法行為危害后果”的減輕情節(jié)，對上海紫昊處以罰款5,000元的減輕處罰。

濟(jì)南市應(yīng)急管理局于2020年5月20日出具《行政處罰決定書（單位）》（（濟(jì)）應(yīng)急罰﹝2020﹞5-1-301號(hào)），因紫燕食品子公司山東紫燕（1）未按照規(guī)定對 2019年、2020 年新進(jìn)廠從業(yè)人員進(jìn)行安全生產(chǎn)教育和培訓(xùn)；（2）未按照規(guī)定對有限空間作業(yè)進(jìn)行標(biāo)識(shí)、提出防范措施、建立有限空間管理臺(tái)賬；（3）使用未取得特種設(shè)備作業(yè)操作證的特種作業(yè)人員上崗作業(yè)的情形，對其合計(jì)處以罰款3.9萬元的行政處罰，其中對第一項(xiàng)罰款1.4萬元、對第二項(xiàng)罰款2萬元、對第三項(xiàng)罰款0.5萬元。

灌云縣應(yīng)急管理局于2019年12月30日出具《行政處罰決定書》（（灌）應(yīng)急罰﹝2019﹞237號(hào)），因紫燕食品子公司連云港紫燕存在企業(yè)制冷與空調(diào)作業(yè)、低壓電工作業(yè)操作人員張某的特種作業(yè)證于2017年12月、2017年3月應(yīng)復(fù)審未復(fù)審，未如實(shí)記錄安全生產(chǎn)教育培訓(xùn)情況的情形，給予連云港紫燕警告并處罰款1.8 萬元的行政處罰。

灌云縣環(huán)境保護(hù)局于2019年8月19日出具《環(huán)境保護(hù)行政處罰決定書》（灌環(huán)罰字﹝2019﹞92號(hào)），因紫燕食品子公司連云港紫燕的廢氣設(shè)施未按要求添加蜂窩活性炭、廢水處理站廢氣處理設(shè)施噴淋系統(tǒng)泵機(jī)未開啟，對連云港紫燕處以罰款10萬元的行政處罰。

廣州市番禺區(qū)市場監(jiān)督管理局于2019年4月3日出具《行政處罰決定書》（（穗番）食藥監(jiān)食罰﹝2019﹞000021號(hào)），因紫燕食品子公司廣州川沁2018年11月14日生產(chǎn)的紅油筍絲（散裝稱重）經(jīng)檢測微生物項(xiàng)目不符合GB2714-2015 的相關(guān)規(guī)定，對廣州川沁處以沒收違法所得51.90元、罰款2萬元的減輕處罰。

2018年11月9日，國家稅務(wù)總局合肥市廬陽區(qū)稅務(wù)局出具《稅務(wù)行政處罰決定書（簡易）》（合廬陽稅簡罰﹝2018﹞522號(hào)），因紫燕食品子公司合肥紫燕龍崗店未按期申報(bào)2017年7月1日至2018年9月30日期間的城市維護(hù)建設(shè)稅（市區(qū)（增值稅附征）），對合肥紫燕龍崗店處以罰款500元的處罰。

2018年11月8日，國家稅務(wù)總局合肥市廬陽區(qū)稅務(wù)局出具《稅務(wù)行政處罰決定書》（合廬陽稅罰﹝2018﹞349號(hào)），因紫燕食品子公司合肥紫燕寧國路店未按期進(jìn)行2013 年12月至2018年9月期間的納稅申報(bào)，對合肥紫燕寧國路店處以罰款4,900元的處罰。

灌云縣公安消防大隊(duì)于2018年8月29日出具《行政處罰決定書》（灌公（消）行罰決字﹝2018﹞0104號(hào)），因紫燕食品子公司連云港紫燕新建的農(nóng)產(chǎn)品加工項(xiàng)目真空包裝車間未進(jìn)行消防設(shè)計(jì)備案，對連云港紫燕處以罰款5,000元的處罰。

勞務(wù)派遣涉嫌違規(guī)用工

報(bào)告期內(nèi)，紫燕食品存在使用勞務(wù)派遣用工的情況。公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，針對臨時(shí)性、輔助性或替代性工作崗位采用勞務(wù)派遣的形式用工，具體包括包裝、搬運(yùn)、保潔、直營門店?duì)I業(yè)員等崗位。

2018年末及2019年末，紫燕食品勞務(wù)派遣員工人數(shù)分別為391人、481人，勞務(wù)派遣用工占用工總?cè)藬?shù)（包含公司正式員工及勞務(wù)派遣員工）的比例分別為18.50%、25.44%，存在勞務(wù)派遣人數(shù)占總員工人數(shù)比例超出10%的情形。

中華人民共和國人力資源和社會(huì)保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（2014年3月1日起實(shí)施，以下簡稱《暫行規(guī)定》），《暫行規(guī)定》對勞務(wù)派遣用工提出了規(guī)范性要求：（1）用人單位只能在臨時(shí)性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務(wù)派遣員工；（2）用人單位使用勞務(wù)派遣員工數(shù)量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務(wù)派遣員工與用人單位的勞動(dòng)者享有同工同酬的權(quán)利等。

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