據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委2022年第51次審議會議定于2022年8月11日召開，屆時(shí)將審議重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司（以下簡稱“溯聯(lián)股份”）的首發(fā)申請。

溯聯(lián)股份的主營業(yè)務(wù)為汽車用塑料流體管路產(chǎn)品及其零部件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司專注為下游汽車整車制造商提供以尼龍等高分子材料為主要原材料的汽車燃油管路總成、汽車蒸發(fā)排放管路總成、汽車真空制動管路總成、新能源汽車熱管理系統(tǒng)管路總成、其他流體管路、汽車流體控制件及緊固件、其他部件等共計(jì)7大類、2,000余種規(guī)格產(chǎn)品，其具有耐高溫、耐高壓、耐腐蝕、防滲透、密封性好等特點(diǎn)，適用于燃油車及新能源車。

溯聯(lián)股份本次IPO擬公開發(fā)行不超過2,501萬股，占發(fā)行后總股本比例不低于25.00%。擬募資3.92億元，其中2.92億元用于汽車用塑料零部件項(xiàng)目及汽車零部件研發(fā)中心項(xiàng)目；1.00億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

報(bào)告期各期末，溯聯(lián)股份向前五大客戶銷售金額合計(jì)分別為 27,754.13萬元、43,172.73萬元、54,196.11萬元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例分別為75.01%、73.79%、74.67%，占比較高，均在70%以上。

報(bào)告期各期末，溯聯(lián)股份應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資合計(jì)的賬面價(jià)值分別為17,496.85萬元、30,225.78萬元和32,143.15萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為48.87%、61.49%和61.84%，占營業(yè)收入的比例分別為47.29%、51.67%和44.29%。

疑似關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化披露 競爭對手亦是主要客戶

報(bào)告期內(nèi)，溯聯(lián)股份存在客戶、供應(yīng)商重疊的情形。2019年重疊客戶與供應(yīng)商共計(jì)10家；2020年重疊客戶與供應(yīng)商共計(jì)9家；2021年重疊客戶與供應(yīng)商共計(jì)13家。

2019年-2021年江蘇奧力威傳感高科股份有限公司（以下簡稱“蘇奧傳感”）是溯聯(lián)股份重疊客戶與供應(yīng)商之一，報(bào)告期內(nèi)采購金額分別為283.68萬元、802.47萬元、1,518.77萬元；銷售金額分別為889.03萬元、1,166.55萬元、1,311.92萬元。

江蘇奧聯(lián)汽車管路有限公司（以下簡稱“江蘇奧聯(lián)”）是蘇奧傳感、沃爾達(dá)（溯聯(lián)股份關(guān)聯(lián)方之一）、溯聯(lián)股份實(shí)際控制人韓宗俊共同設(shè)立的。其中蘇奧傳感持股51%；沃爾達(dá)持股40%；溯聯(lián)股份實(shí)際控制人韓宗俊持股9%。

根據(jù)工商資料顯示，江蘇奧聯(lián)成立于2011年12月，注銷于2013年7月，法人代表韓宗俊，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：汽車管路及配件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)咨詢服務(wù)。

那么溯聯(lián)股份對于蘇奧傳感的采購和銷售是否應(yīng)定義為關(guān)聯(lián)交易？溯聯(lián)股份疑似關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露。

招股書顯示，溯聯(lián)股份國內(nèi)外主要競爭對手為邦迪管路系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“邦迪管路”）、川環(huán)科技、亞大汽車等。

報(bào)告期內(nèi)，溯聯(lián)股份對邦迪管路的銷售額分別為1,064.43萬元、952.39萬元和993.74萬元，分別占公司當(dāng)年收入的2.88%、1.63%和1.37%。同時(shí)，溯聯(lián)股份前任董事及總經(jīng)理王杰（于2016年8月至2017年4月在發(fā)行人及發(fā)行人子公司溯聯(lián)零部件任職）在任職溯聯(lián)股份前于TI邦迪所控股的大陸子公司擔(dān)任過高管職務(wù)，包括武漢邦迪管路有限公司總經(jīng)理等。

報(bào)告期內(nèi)，溯聯(lián)股份對川環(huán)科技銷售金額分別為26.44萬元、6.18萬元、19.82萬元。

報(bào)告期內(nèi)，溯聯(lián)股份對亞大汽車銷售金額分別為98.59萬元、113.35萬元、1,345.35萬元，值得注意的是，亞大汽車還是溯聯(lián)股份2021年第四大供應(yīng)商，2021年溯聯(lián)股份向其采購金額為1,886.44萬元。

溯聯(lián)股份僅將亞大汽車和川環(huán)科技作為客戶與競爭對手重疊進(jìn)行披露，但并未將邦迪管路作為客戶與競爭對手重疊披露。亞大汽車既是溯聯(lián)股份主要供應(yīng)商又是客戶還是溯聯(lián)股份的主要競爭對手，是否符合商業(yè)邏輯？

侵權(quán)訴訟未披露拷問信披質(zhì)量

根據(jù)裁判文書網(wǎng)(2019)渝0192民初15621號侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)糾紛一審民事判決書顯示，原告劉萬明系《山之城·重慶》的攝制者，系重慶著名延時(shí)攝影師。2019年5月22日被告重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司未經(jīng)原告劉萬明同意，擅自使用了原告劉萬明的作品《山之城·重慶》于被告重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司錄制并投放于其官網(wǎng)http://www.cqsulian.com/news_detail/newsld=50.html視頻窗，被告重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司利用了該視頻對其業(yè)務(wù)進(jìn)行了宣傳。根據(jù)著作權(quán)法相關(guān)規(guī)定，為維護(hù)原告劉萬明合法權(quán)益，特起訴來院，望判如所請。法院最終判令：

（1）被告重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司于本判決生效之日起連續(xù)一周在其官方網(wǎng)站上刊登道歉聲明（道歉內(nèi)容須經(jīng)本院審核）；

（2）被告重慶溯聯(lián)塑膠股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告劉萬明經(jīng)濟(jì)損失及合理費(fèi)用24000元。

此侵權(quán)訴訟發(fā)生在溯聯(lián)股份報(bào)告期內(nèi)，招股書中卻并未披露，溯聯(lián)股份對于信息披露似乎有所遺漏。

重慶溯聯(lián)汽車零部件有限公司（以下簡稱“溯聯(lián)零部件”）是溯聯(lián)股份的全資子公司之一，2019年7月溯聯(lián)零部件因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報(bào)告被重慶市江北區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄。此違規(guī)情形發(fā)生在溯聯(lián)股份報(bào)告期內(nèi)，招股書中也并未披露。

報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人股權(quán)曾被凍結(jié)

韓宗俊、韓嘯、周庭誨與劉紅日、成都大通服飾有限公司于2011年8月19日簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》，劉紅日同意以800.00萬元購買溯聯(lián)股份10%股權(quán)，韓宗俊同意以560.00萬元向劉紅日轉(zhuǎn)讓發(fā)行人7%股權(quán)，周庭誨同意以240.00萬元向劉紅日轉(zhuǎn)讓發(fā)行人3%股權(quán)。

劉紅日是“Jeep”品牌服飾重慶市的唯一合法加盟經(jīng)銷商，韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日同意一起合作經(jīng)營該服飾品牌。合作經(jīng)營的初始總投資為600.00萬元，韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日的投資比例分別為 27.50%、27.50%、10.00%、35.00%。各方合作資金支付給劉紅日，并暫以劉紅日現(xiàn)有經(jīng)營模式繼續(xù)經(jīng)營，待韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日設(shè)立新公司后由新公司經(jīng)營。

因劉紅日購買韓宗俊持有的發(fā)行人7%股權(quán)需支付韓宗俊560.00萬元，抵減韓宗俊和韓嘯應(yīng)向劉紅日支付的合作經(jīng)營資金330萬元后（韓宗俊同意代替韓嘯向劉紅日支付165萬元合作經(jīng)營資金），劉紅日實(shí)際應(yīng)向韓宗俊支付230.00萬元即完成韓宗俊、韓嘯和劉紅日之間現(xiàn)金部分的相互支付。劉紅日購買周庭誨持有的發(fā)行人3%股權(quán)需支付周庭誨240.00萬元，抵減周庭誨應(yīng)向劉紅日支付的合作經(jīng)營資金60萬元后，劉紅日需支付180.00萬元給周庭誨即完成雙方之間現(xiàn)金部分的互相支付。

在劉紅日分別支付韓宗俊230.00萬元、支付周庭誨180.00萬元（劉紅日合計(jì)支付410.00萬元）后，經(jīng)協(xié)議各方確認(rèn)劉紅日、成都大通服飾有限公司“Jeep”品牌服飾重慶經(jīng)營的全部資產(chǎn)實(shí)際盤存達(dá)到600.00萬元，并將該600.00萬元資產(chǎn)注入韓宗俊、韓嘯、周庭誨、劉紅日按約定持股比例成立的新公司后，劉紅日即完成了協(xié)議約定的全部款項(xiàng)的支付義務(wù)。

因上述各方對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》的履行發(fā)生分歧，2018年11月29日，劉紅日向重慶市江北區(qū)人民法院提起訴訟，請求法院判決韓宗俊、周庭誨履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》，韓宗俊、周庭誨將各自持有的發(fā)行人7%、3%股份轉(zhuǎn)讓給劉紅日，并分別過戶至劉紅日名下。

2019年1月28日，重慶市江北區(qū)人民法院作出《民事裁定書》（（2019）渝0105民初1382號）、《執(zhí)行裁定書》（（2019）渝0105民初148號），裁定凍結(jié)被申請人韓宗俊持有的發(fā)行人7%股權(quán)及周庭誨持有的發(fā)行人3%股權(quán)。

2019年5月13日，重慶市江北區(qū)人民法院作出《民事調(diào)解書》（（2019）渝0105民初1382號），經(jīng)重慶市江北區(qū)人民法院主持調(diào)解，劉紅日、韓宗俊、周庭誨達(dá)成了如下協(xié)議：

（1）劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2011年8月19日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》終止履行；

（2）劉紅日根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓與合作經(jīng)營協(xié)議》向韓宗俊、周庭誨支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)110萬元，抵扣劉紅日在韓宗俊的借款50萬元，重慶桐楦貿(mào)易有限公司注冊款40萬元以及相關(guān)費(fèi)用后，劉紅日還剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的14萬元；

（3）韓宗俊于2019年6月30日前補(bǔ)償劉紅日股權(quán)轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟(jì)損失160萬元（含上述第二條劉紅日所剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金14萬元）；

（4）劉紅日與韓宗俊、周庭誨于2018年12月4日以前所簽訂的其他備忘錄、合同均予以終止（包括不限于劉紅日向韓宗俊的借款，以及向韓宗俊、周庭誨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，韓宗俊向劉紅日出具的收條200萬元等），雙方就此發(fā)生的經(jīng)濟(jì)往來予以了結(jié)。

關(guān)聯(lián)交易含糊其辭 第一大供應(yīng)商購銷數(shù)據(jù)存疑

王杰是溯聯(lián)股份的主要股東之一，持有溯聯(lián)股份24萬股股份，持股比例為0.32%。同時(shí)王杰于2016年8月至2017年4月在溯聯(lián)股份擔(dān)任董事兼總經(jīng)理。

成都天亞汽車系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“成都天亞”）是溯聯(lián)股份的關(guān)聯(lián)方之一，溯聯(lián)股份于2013年12月至2018年1月持有成都天亞10%股權(quán)；溯聯(lián)股份實(shí)際控制人韓宗俊于2013年12月至2017年6月?lián)纬啥继靵喍麻L；溯聯(lián)股份曾經(jīng)的董事兼總經(jīng)理王杰于 2013年12月至今任成都天亞總經(jīng)理，2017年7月至今擔(dān)任成都天亞董事長（執(zhí)行董事）。

根據(jù)工商資料顯示，成都天亞成立于2010年12月，法人代表王杰，注冊資本333.33萬元，經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、銷售：汽車及摩托車部件、部件總成、配件及材料、塑料制品及材料、機(jī)電產(chǎn)品及材料、機(jī)械產(chǎn)品及材料；倉儲服務(wù)(不含危險(xiǎn)品)；物業(yè)租賃；技術(shù)咨詢及服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。與溯聯(lián)股份主營業(yè)務(wù)高度相似。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》還發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)溯聯(lián)股份與成都天亞每年都存在關(guān)聯(lián)銷售，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為152.81萬元、224.74萬元、255.56萬元。

報(bào)告期內(nèi)溯聯(lián)股份與成都天亞每年都存在關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易容易滋生利益輸送的問題，因此不可避免地受到交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、公司經(jīng)營是否存在獨(dú)立性問題的質(zhì)疑，這需要溯聯(lián)股份招股書詳細(xì)披露細(xì)節(jié)，包括具體的交易定價(jià)等。

IPO的披露中對于關(guān)聯(lián)交易一直是重中之重，也是證監(jiān)會和投資者關(guān)注的重點(diǎn)，然而在溯聯(lián)股份的招股說明書中，其對于關(guān)聯(lián)交易中的披露則是含糊其辭，能省則省。關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容都沒有披露。

2020年-2021年重慶翔潤科技有限公司（以下簡稱“翔潤科技”）都是溯聯(lián)股份的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為4,372.55萬元、5,597.74萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為11.82%、13.00%。

根據(jù)工商資料顯示，翔潤科技成立于2019年4月，法人代表李仁洪，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件的研發(fā)、制造；銷售：普通機(jī)械設(shè)備、塑料制品及原材料、金屬制品、汽車配件、摩托車配件、工裝夾具、檢具、模具、沖壓產(chǎn)品及機(jī)械零配件。2019年才成立的公司，在2020年就成為溯聯(lián)股份的第一大供應(yīng)商，其合理性存疑。是否存在主要供應(yīng)商為溯聯(lián)股份承擔(dān)成本、費(fèi)用等情形？

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