據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年9月15日召開(kāi)2022年第105次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將審議揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金泉旅游”）的首發(fā)申請(qǐng)。

金泉旅游主要從事戶外用品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為帳篷、睡袋、戶外服裝、背包等戶外用品。公司主要以 ODM/OEM 的模式為全球客戶提供高品質(zhì)戶外用品。公司主要客戶關(guān)聯(lián)的集團(tuán)有Newell Brands Inc.（納斯達(dá)克主板上市）、VFCorporation（紐約證券交易所主板上市）、Fenix Outdoor International AG（瑞典斯德哥爾摩證券交易所上市）、Oberalp Group、Bergans Fritid AS、Mont Bell Co., Ltd.、RecreationalEquipment,Inc、Spotlight Group Holdings Pty Ltd、Klattermusen AB、Bystronic AG（瑞士證券交易所上市）、Equip Outdoor Technologies UK Ltd、Elevenate AB、The Warehouse Group Limited（新西蘭證券交易所主板上市）、Camp Spa、HelsportA/S等國(guó)際知名企業(yè)。客戶旗下主要品牌有Coleman（科勒曼）、The North Face（北面）、Fjallraven（瑞典北極狐）、Salewa（沙樂(lè)華）、Bergans（博根斯）、Mont-bell（夢(mèng)倍路）、REI（安伊艾）、Mountain Designs、Klattermusen（攀山鼠）、Mammut（猛犸象）、Rab（睿坡）、Elevenate、Torpedo7、Camp（坎普）、Helsport等。

金泉旅游本次IPO擬公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1,675.00萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。擬募資4.12億元，其中0.93億元用于年產(chǎn)25萬(wàn)頂帳篷生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目；0.98億元用于年產(chǎn)35萬(wàn)條睡袋生產(chǎn)線技術(shù)改造項(xiàng)目；0.60億元用于戶外用品研發(fā)中心技術(shù)改造項(xiàng)目；0.71億元用于揚(yáng)州金泉旅游用品股份有限公司物流倉(cāng)儲(chǔ)倉(cāng)庫(kù)建設(shè)項(xiàng)目；0.90億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

報(bào)告期內(nèi)，金泉旅游營(yíng)業(yè)收入分別為49,114.38萬(wàn)元、59,561.78萬(wàn)元、59,697.40萬(wàn)元、36,924.96萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為6,253.06萬(wàn)元、8,274.19萬(wàn)元、5,951.87萬(wàn)元、4,212.95萬(wàn)元。2019年和2020年?duì)I業(yè)收入旗鼓相當(dāng)，凈利潤(rùn)卻下滑28.07%。

金泉旅游境外銷售主要國(guó)家地區(qū)為美國(guó)、瑞典、挪威、意大利、日本、法國(guó)等地，每年銷售額相對(duì)比較集中。報(bào)告期內(nèi)金泉旅游境外銷售金額分別為46,622.94萬(wàn)元、57,793.97萬(wàn)元、58,590.46萬(wàn)元、36,304.11萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為95.51%、97.61%、98.96%、98.76%，占比均在95%以上。當(dāng)前日益緊張的全球貿(mào)易形勢(shì)下，風(fēng)險(xiǎn)暗藏，若出現(xiàn)關(guān)稅壁壘增加、匯率波動(dòng)、或被貿(mào)易制裁等不利情形，勢(shì)必會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響。

信息披露“玩花樣”

招股書(shū)顯示，居萬(wàn)年是金泉旅游的第四大股東，持有金泉旅游5萬(wàn)股股份，持股比例為0.1%。

揚(yáng)州星威野營(yíng)裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州星威”）是居萬(wàn)年持股50%并擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)。根據(jù)工商資料顯示，揚(yáng)州星威成立于2010年1月，法人代表俞遠(yuǎn)德，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：行軍床、折疊桌椅、帳篷、睡袋、背包、服裝等戶外用品及其配件、編織帶、服裝輔料、民族樂(lè)器生產(chǎn)銷售，自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)和進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）、組織戶外體育活動(dòng)、戶外野營(yíng)用品的維修、保養(yǎng)、使用等技術(shù)培訓(xùn)（非學(xué)歷性培訓(xùn)）；房屋租賃。

揚(yáng)州泉友戶外用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州泉友”）是居萬(wàn)年持股15%的企業(yè)，根據(jù)工商資料顯示，揚(yáng)州泉友成立于2018年2月，法人代表周余，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：帳篷、背包、服裝、睡袋、戶外用品生產(chǎn)、加工、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

邗江區(qū)喬宇野營(yíng)用品廠（以下簡(jiǎn)稱“喬宇野營(yíng)”）是居萬(wàn)年實(shí)際控制的個(gè)體工商戶，根據(jù)工商資料顯示，喬宇野營(yíng)成立于2012年10月，經(jīng)營(yíng)者為居萬(wàn)年，經(jīng)營(yíng)范圍：帳篷、睡袋、背包、服裝鞋帽、玩具、行軍床、折疊桌椅及相關(guān)配件生產(chǎn)，銷售。

招股書(shū)顯示，金泉旅游主要從事戶外用品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，公司主要產(chǎn)品為帳篷、睡袋、戶外服裝、背包等戶外用品。揚(yáng)州星威、揚(yáng)州泉友、喬宇野營(yíng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)都與金泉旅游如出一轍，似乎與金泉旅游存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)喬宇野營(yíng)還是金泉旅游外協(xié)加工供應(yīng)商之一。

根據(jù)(2016)蘇1003執(zhí)3065號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)信息顯示，2016年11月金泉旅游因有履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)的被揚(yáng)州市邗江區(qū)人民法院列入失信被執(zhí)行人名單。意味著金泉旅游在誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)上存在一定問(wèn)題。

根據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)（2020）蘇1002民初4767號(hào)侵權(quán)糾紛民事一審民事判決書(shū)信息顯示，原告中實(shí)會(huì)祥（北京）春節(jié)文化傳播有限公司于2014年12月31日創(chuàng)作完成了美術(shù)作品中國(guó)結(jié)符號(hào)，于2016年3月23日向中華人民共和國(guó)國(guó)家版權(quán)局進(jìn)行了著作權(quán)作品登記，并取得登記號(hào)為國(guó)作登字2016-F-00262619號(hào)的作品登記證書(shū)。

2019年2月2日，權(quán)利人在浙江天貓有限公司的天貓電子商務(wù)經(jīng)營(yíng)平臺(tái)上發(fā)現(xiàn)，被告江蘇飛耐時(shí)戶外用品有限公司在其經(jīng)營(yíng)的天貓網(wǎng)店“fjallraven旗艦店”上，銷售一款名為“fjallraven/北極狐雙肩背包女新年款戶外旅行背包新款書(shū)包23510C”的背包，該款書(shū)包上印有著作權(quán)人擁有上述著作權(quán)的中國(guó)結(jié)符號(hào)。原告中實(shí)會(huì)祥（北京）春節(jié)文化傳播有限公司發(fā)現(xiàn)后，立刻通過(guò)淘寶與被告江蘇飛耐時(shí)取得聯(lián)系，告知其侵權(quán)的事實(shí)，但被告江蘇飛耐時(shí)收到消息后并未作出任何回復(fù)。

截至2019年3月25日，“北極狐雙肩背包女新年款戶外旅行背包新款書(shū)包23510C”前臺(tái)數(shù)據(jù)銷量為647只，單價(jià)為699元/只，違法所得共452253元。

法院最終判令：

（1）江蘇飛耐時(shí)戶外用品有限公司應(yīng)當(dāng)立即停止銷售印制有中實(shí)會(huì)祥（北京）春節(jié)文化傳播有限公司創(chuàng)作的中國(guó)結(jié)的背包，并于本判決生效后七日內(nèi)向原告書(shū)面賠禮道歉；

（2）江蘇飛耐時(shí)戶外用品有限公司向中實(shí)會(huì)祥（北京）春節(jié)文化傳播有限公司賠償16200元（包括維權(quán)費(fèi)用）。

根據(jù)揚(yáng)邗稅一 簡(jiǎn)罰 (2019) 217293號(hào)行政處罰信息顯示，2019年6月金泉旅游參股子公司江蘇飛耐時(shí)因違反稅收法律規(guī)定被國(guó)家稅務(wù)總局揚(yáng)州市稅務(wù)局處以行政處罰一次，并處罰款300元。

金泉旅游子公司江蘇飛耐時(shí)以上侵權(quán)訴訟和行政處罰都發(fā)生在報(bào)告期內(nèi)，招股書(shū)中卻只字未提，金泉旅游的信息披露工作存在一定紕漏。

疑似關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露

招股書(shū)顯示，金泉旅游與Fenix Outdoor AB共同設(shè)立江蘇飛耐時(shí)，江蘇飛耐時(shí)獲得了Fenix Outdoor AB或其關(guān)聯(lián)方所擁有部分國(guó)際品牌在中國(guó)境內(nèi)的家經(jīng)營(yíng)權(quán)，由江蘇飛耐時(shí)支付商標(biāo)使用費(fèi)，其中包括知名商標(biāo)Fjallraven（瑞典北極狐）。

江蘇飛耐時(shí)主要銷售的產(chǎn)品為服裝、背包等，江蘇飛耐時(shí)銷售的產(chǎn)品使用的商標(biāo)為被授權(quán)的國(guó)際品牌Fjallraven（瑞典北極狐）等品牌在中國(guó)注冊(cè)的商標(biāo)，江蘇飛耐時(shí)的整體運(yùn)營(yíng)由金泉旅游與Fenix Outdoor AB共同承擔(dān)。其中，金泉旅游向江蘇飛耐時(shí)銷售部分服裝、背包產(chǎn)品，除金泉旅游外，江蘇飛耐時(shí)根據(jù)品牌運(yùn)營(yíng)及銷售情況也向其他供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品并對(duì)外銷售。

Fenix Outdoor AB與Fenix Outdoor International AG都屬于Fenix集團(tuán)旗下企業(yè)。2018年-2020年Fenix Outdoor International AG都是金泉旅游的第二大客戶，金泉旅游向其銷售金額分別為6,154.78萬(wàn)元、11,959.22萬(wàn)元、11,155.62萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為12.61%、20.20%、18.84%。

需要說(shuō)明的是，F(xiàn)enix Outdoor International AG應(yīng)作為金泉旅游關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露，F(xiàn)enix Outdoor International AG與金泉旅游的關(guān)聯(lián)交易也應(yīng)定義為關(guān)聯(lián)交易，金泉旅游對(duì)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易疑似非關(guān)聯(lián)化披露。

揚(yáng)州市嘉和旅游用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉和旅游”）是金泉旅游的關(guān)聯(lián)方之一，是金泉旅游實(shí)際控制人林明穩(wěn)的配偶李加鳳的哥哥李加榮及其配偶持股100%的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，嘉和旅游還都是金泉旅游第三、第三、第二、第五大外協(xié)加工供應(yīng)商，金泉旅游向其采購(gòu)金額分別為574.89萬(wàn)元、448.12萬(wàn)元、526.83萬(wàn)元、235.21萬(wàn)元；占當(dāng)期外協(xié)加工費(fèi)總額的比例分別為9.63%、8.99%、12.04%、7.86%。

邗江區(qū)林立繡花廠（以下簡(jiǎn)稱“林立繡花”）也金泉旅游的關(guān)聯(lián)方之一，是金泉旅游實(shí)際控制人林明穩(wěn)的妹妹林明娟擔(dān)任負(fù)責(zé)人的個(gè)體工商戶。報(bào)告期內(nèi)林立繡花也是金泉旅游的外協(xié)加工供應(yīng)商之一，金泉旅游向其采購(gòu)金額分別為61.99萬(wàn)元、27.94萬(wàn)元、39.55萬(wàn)元、22.28萬(wàn)元。

招股書(shū)顯示，金泉旅游與48個(gè)主要外協(xié)廠商進(jìn)行確認(rèn)，覆蓋金泉旅游報(bào)告期各期外協(xié)加工費(fèi)總額的比例分別為75.16%、78.07%、90.17%和84.19%，經(jīng)確認(rèn)其中部分外協(xié)廠商對(duì)金泉旅游業(yè)務(wù)占其總業(yè)務(wù)收入的比例超過(guò)50%，超過(guò)50%的企業(yè)就包括嘉和旅游和林立繡花。

嘉和旅游和林立繡花都是金泉旅游實(shí)際控制人親屬控制的企業(yè)，并且報(bào)告期內(nèi)幾乎只做金泉旅游一家客戶的業(yè)務(wù)，其中是否存在利益相關(guān)或體外資金循環(huán)承擔(dān)成本、費(fèi)用等情形？

從員工一日三餐上“摳”出公司利潤(rùn)

2019年3月13日，邗江區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局對(duì)金泉旅游員工食堂購(gòu)進(jìn)的韭菜進(jìn)行抽樣檢驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)所檢項(xiàng)目存在部分指標(biāo)不符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，針對(duì)上述事項(xiàng)，邗江區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2019年5月16日出具了行政處罰決定書(shū)（揚(yáng)邗市監(jiān)案字（2019）39號(hào)），對(duì)公司處以罰款5,000元。

招股書(shū)顯示，報(bào)告期內(nèi)，金泉旅游委托王擁軍及李加峰為發(fā)行人揚(yáng)州廠區(qū)的員工提供餐飲服務(wù)，其中李加峰為發(fā)行人董事、總經(jīng)理李宏慶的侄子，金泉旅游與李加峰的交易比照關(guān)聯(lián)交易披露。報(bào)告期各期，金泉旅游與李加峰結(jié)算金額分別為55.18萬(wàn)元、84.84萬(wàn)元、111.35萬(wàn)元和61.20萬(wàn)元，占比分別為33.07%、45.73%、49.88%和49.33%。

王擁軍負(fù)責(zé)為發(fā)行人在楊壽鎮(zhèn)回歸路的服裝及帳篷廠區(qū)的員工提供餐飲服務(wù)，李加峰負(fù)責(zé)為發(fā)行人在楊壽鎮(zhèn)牧羊路的睡袋廠區(qū)的員工提供餐飲服務(wù)。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2020年2月-2021年上半年金泉旅游食堂伙食結(jié)算僅為早餐2.5元/人次、午餐6.8元/人次、4元/人次，合計(jì)一日三餐為13.3元/人次。

按照2021年的物價(jià)水平，13.3元的標(biāo)準(zhǔn)僅夠員工一餐的伙食標(biāo)準(zhǔn)。金泉旅游是否存在故意壓低伙食標(biāo)準(zhǔn)從而降低成本費(fèi)用美化財(cái)報(bào)，進(jìn)而，在通過(guò)公司高層進(jìn)行私下資金轉(zhuǎn)賬采取賬外補(bǔ)貼李加峰、王擁軍的情形？建議保薦機(jī)構(gòu)國(guó)金證券重點(diǎn)查一查李加峰、王擁軍的銀行卡資金流水，是否與金泉旅游實(shí)際控制人或高管存在大額資金往來(lái)的情形？

高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)存疑，核心技術(shù)人員認(rèn)定不嚴(yán)謹(jǐn)

招股書(shū)顯示，2018年12月3日， 金泉旅游通過(guò)了高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，獲得編號(hào)為GR201832008156號(hào)《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》。根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》，高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定有一些硬性指標(biāo)，例如：具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，研發(fā)費(fèi)用占銷售收入的比例不低于3%等。

截至2021年6月金泉旅游員工總?cè)藬?shù)為2427人，大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷人員為295人，占比僅僅為12.15%。公司研發(fā)人員為86人，占員工總?cè)藬?shù)的比例僅為3.54%。2020年-2021年上半年金泉旅游研發(fā)費(fèi)用分別為1,776.49萬(wàn)元、850.59萬(wàn)元；研發(fā)費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例僅為2.98%、2.30%。

不難看出金泉旅游并不符合高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，那么金泉旅游的高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)是否通過(guò)何種“手段”獲??？

招股書(shū)顯示，金泉旅游僅有一項(xiàng)專利號(hào)為ZL201611026102.6的一種帳篷桿架組件的發(fā)明專利，專利申請(qǐng)日期是2014年11月，還是受讓取得。

招股書(shū)顯示，金泉旅游核心技術(shù)人員僅3名，分別為：

（1）王永林，生于1970年12月，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷。2000年至今，擔(dān)任發(fā)行人帳篷版師。

（2）周業(yè)武，生于1970年11月，男，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002年至今，擔(dān)任發(fā)行人睡袋版師。

（3）張美琴，生于1979年10月，女，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，中專學(xué)歷。歷任揚(yáng)州五泉制衣廠縫紉員、揚(yáng)州友誼服裝廠服裝版師；2004年至今，擔(dān)任發(fā)行人服裝版師。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，金泉旅游三名核心技術(shù)人員其中2人為中專和高中學(xué)歷，僅1人為大專學(xué)歷。根據(jù)金泉旅游專利信息顯示，僅王永林在2019年參與了一項(xiàng)專利申請(qǐng)?zhí)枮镃N201910170404.8一種制備疏水和防污的織物和布料的方法的發(fā)明專利，王永林是專利發(fā)明人之一，但此專利也被駁回?zé)o效。周業(yè)武和張美琴并未對(duì)金泉旅游有過(guò)任何一項(xiàng)專利貢獻(xiàn)。

反觀報(bào)告期內(nèi)，金泉旅游90%以上專利都是實(shí)際控制人林明穩(wěn)和越南金泉經(jīng)理康正植作為聯(lián)合發(fā)明人發(fā)明的。

值得關(guān)注的是，金泉旅游并未將林明穩(wěn)和康正植列為核心技術(shù)人員，其中的緣由也只有發(fā)行人能解釋清楚了。

招股書(shū)顯示，2010年底發(fā)行人前員工周鵬因發(fā)生車禍需要資金，金泉旅游出于對(duì)員工的關(guān)懷對(duì)其借款33.00萬(wàn)元，免收利息，后續(xù)公司每月從周鵬或其配偶丁朋的工資中扣減2,000.00元。截至報(bào)告期末，上述借款尚未償還金額為10.26萬(wàn)元。

招股書(shū)既然表述周鵬為“前員工”，這是否說(shuō)明周鵬在發(fā)生車禍后已從金泉旅游離職？

根據(jù)專利信息顯示，從2012年-2015年周鵬參與了10多項(xiàng)實(shí)用新型專利的發(fā)明，是其中發(fā)明人之一。周鵬在2010年年底就已離職，卻在2012年-2015年還在為金泉旅游申請(qǐng)專利，金泉旅游是否存在賬外支付工資的情形？

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