據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日消息，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)定于2022年11月10日召開(kāi)2022年第126次發(fā)行審核委員會(huì)工作會(huì)議，屆時(shí)將審議天津金海通半導(dǎo)體設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金海通”）的首發(fā)事項(xiàng)。

金海通是一家從事研發(fā)、生產(chǎn)并銷(xiāo)售半導(dǎo)體芯片測(cè)試設(shè)備的高新技術(shù)企業(yè)，屬于集成電路和高端裝備制造產(chǎn)業(yè)，公司深耕集成電路測(cè)試分選機(jī)（Test handler）領(lǐng)域。自成立以來(lái)，一直專(zhuān)注于全球半導(dǎo)體芯片測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域，同時(shí)致力于以高端智能裝備核心技術(shù)推動(dòng)我國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展，以其自主研發(fā)的測(cè)試分選機(jī)產(chǎn)品加快半導(dǎo)體測(cè)試設(shè)備的進(jìn)口替代。

金海通本次IPO擬公開(kāi)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)1,500萬(wàn)股，占本次發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。擬募資7.47億元，其中4.36億元用于半導(dǎo)體測(cè)試設(shè)備智能制造及創(chuàng)新研發(fā)中心一期項(xiàng)目；1.11億元用于年產(chǎn)1,000臺(tái)（套）半導(dǎo)體測(cè)試分選機(jī)機(jī)械零配件及組件項(xiàng)目；2.00億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

報(bào)告期各期末，金海通應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3,982.87 萬(wàn)元、3,917.49萬(wàn)元、7,127.84萬(wàn)元及14,206.24萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為38.01%、54.72%、38.49%及71.27%。2021年上半年金海通應(yīng)收賬款占比已經(jīng)高達(dá)70%以上。

2018年-2019年金海通的營(yíng)業(yè)收入分別為10,477.80萬(wàn)元、7,158.83萬(wàn)元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為2,638.97萬(wàn)元、678.24萬(wàn)元。2019年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)都出現(xiàn)斷崖式下滑，金海通還存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

疑似重要關(guān)聯(lián)方隱瞞披露，未決訴訟存風(fēng)險(xiǎn)

江蘇金海通半導(dǎo)體設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇金海通”）是金海通的全資子公司之一，根據(jù)天眼查信息顯示，江蘇金海通2021年年報(bào)電話(huà)為：021-53080951，同時(shí)與江蘇金海通2021年年報(bào)電話(huà)相同的企業(yè)有7家，其中有一家名為博芯電子科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海博芯”）。

根據(jù)工商資料顯示，上海博芯成立于2009年4月，法人代表蔡微微，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：在集成電路、電子器件、半導(dǎo)體、信息科技智能化、網(wǎng)絡(luò)科技、計(jì)算機(jī)、系統(tǒng)集成、工業(yè)自動(dòng)化、顯示屏、航天航空（不含專(zhuān)控設(shè)備及產(chǎn)品）領(lǐng)域內(nèi)的軟硬件設(shè)計(jì)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓以及上述領(lǐng)域內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品、輔料及設(shè)備的銷(xiāo)售，利用自有媒體發(fā)布各類(lèi)廣告，從事貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。蔡微微持有上海博芯90%的股份，并擔(dān)任執(zhí)行董事，是上海博芯的實(shí)際控制人。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，天津博芯管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津博芯”）是金海通的員工持股平臺(tái)，蔡微微持有天津博芯17.36%的合伙份額，通過(guò)天津博芯間接持有金海通股份，不僅如此，蔡微微還在金海通擔(dān)任研發(fā)經(jīng)理一職。

那么上海博芯是否應(yīng)作為金海通的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露？招股書(shū)中對(duì)上海博芯這家關(guān)聯(lián)方企業(yè)只字未提，金海通對(duì)于重要關(guān)聯(lián)方似乎隱瞞披露？其中是否存在關(guān)聯(lián)交易或利益相關(guān)？

金海通于2021年9月18日收到天津市河西區(qū)人民法院下發(fā)的（2021）津0103執(zhí)保1420號(hào)《執(zhí)行裁定書(shū)》，根據(jù)申請(qǐng)人國(guó)瑞宏泰稅務(wù)咨詢(xún)有限公司財(cái)產(chǎn)保全一案，裁定對(duì)金海通名下價(jià)值300.00萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)采取保全措施，凍結(jié)了金海通銀行存款300.00萬(wàn)元。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署，金海通尚未收到相關(guān)起訴文件，該爭(zhēng)議糾紛尚未了結(jié)。若國(guó)瑞宏泰稅務(wù)咨詢(xún)有限公司再次起訴金海通，公司或許將面臨巨額賠款。

多個(gè)主要供應(yīng)商購(gòu)銷(xiāo)數(shù)據(jù)存疑，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未披露

昆山肅朗精密機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“肅朗精密”）是金海通2021年上半年第五大供應(yīng)商，金海通向其采購(gòu)金額為416.07萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為3.79%。

根據(jù)工商資料顯示，肅朗精密成立于2018年3月，法人代表梁森，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：精密機(jī)械設(shè)備、金屬模具及配件、金屬制品、金屬?zèng)_壓件加工、銷(xiāo)售；注塑件、汽車(chē)配件、機(jī)電產(chǎn)品、金屬材料、五金交電、辦公用品、建材銷(xiāo)售；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。公司正式員工2人（2人參保）。

2018年-2019年上海集順精密機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“集順精密”）都是金海通的第二、第三大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為421.94萬(wàn)元、296.75萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為6.60%、7.35%。

根據(jù)工商資料顯示，集順精密成立于2001年6月，法人代表張同微，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：機(jī)電產(chǎn)品、五金交電、橡塑制品、日用百貨銷(xiāo)售。公司正式員工2人（2人參保）。

司目控制技術(shù)（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海司目”）是金海通2018年第五大供應(yīng)商，2018年金海通向其采購(gòu)金額為283.33萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為4.43%。

根據(jù)工商資料顯示，上海司目成立于2014年7月，法人代表陳必清，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：從事自動(dòng)化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，電氣設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品及元器件、機(jī)械設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件的銷(xiāo)售，自動(dòng)化設(shè)備、機(jī)電設(shè)備安裝、維修（除特種設(shè)備）、銷(xiāo)售。公司正式員工3人（3人參保）。

虛構(gòu)前五大客戶(hù)和供應(yīng)商，往往是上市造假的重要手段。公開(kāi)資料很少正式員工為0-3人的這類(lèi)公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，交易真實(shí)性存疑。金海通與肅朗精密、集順精密、上海司目的購(gòu)銷(xiāo)數(shù)據(jù)是否真實(shí)？是否存在體外資金循環(huán)承擔(dān)成本、費(fèi)用等情形？

上海御渡半導(dǎo)體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海御渡”）是金海通董事吳華擔(dān)任董事的企業(yè)，根據(jù)工商資料顯示，上海御渡成立于2014年12月，法人代表朱小榮，注冊(cè)資本1.33億元，經(jīng)營(yíng)范圍：半導(dǎo)體科技、自動(dòng)化測(cè)試設(shè)備領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)詣?dòng)化測(cè)試設(shè)備、儀器儀表設(shè)備的銷(xiāo)售，自有設(shè)備租賃，從事貨物及進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

上海御渡與金海通的主營(yíng)業(yè)務(wù)有一定相似度，似乎存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。眾所周知，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直是IPO的禁區(qū)，根據(jù)過(guò)往經(jīng)驗(yàn)，擬上市公司若存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且沒(méi)有得到有效解決，將會(huì)成為上市道路中的一個(gè)實(shí)質(zhì)性障礙。

控股股東認(rèn)定存爭(zhēng)議，關(guān)聯(lián)交易占比畸高

2012年11月8日，南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華達(dá)微電子”）、自然人崔學(xué)峰、龍波、劉海龍、于雷共同簽署了《天津金海通自動(dòng)化設(shè)備制造有限公司章程》，約定共同出資設(shè)立金海通有限，注冊(cè)資本1,000.00萬(wàn)元，其中華達(dá)微電子認(rèn)繳400.00萬(wàn)元，以貨幣出資，占比40.00%；崔學(xué)峰認(rèn)繳200.00萬(wàn)元，以非貨幣出資，占比20.00%；龍波認(rèn)繳200.00萬(wàn)元，以非貨幣出資，占比20.00%；劉海龍認(rèn)繳100.00萬(wàn)元，以貨幣出資，占比10.00%；于雷認(rèn)繳100.00萬(wàn)元，以貨幣出資，占比 10.00%。彼時(shí)華達(dá)微電子是金海通的控股股東，持有金海通40%的股權(quán)。

2016年4月6日，金海通有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意華達(dá)微電子將其持有的金海通有限35.06%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額400.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給馥海投資，其他股東同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)。同日，華達(dá)微電子與馥海投資簽訂了相關(guān)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系華達(dá)微電子委托馥海投資代為持有金海通有限股權(quán)，馥海投資并未支付轉(zhuǎn)讓款。

2017年8月23日，金海通有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意馥海投資將其持有的金海通有限34.00%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額400.00萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓給華達(dá)微電子全資子公司南通華泓，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系通過(guò)將華達(dá)微電子持有金海通有限的股份（對(duì)應(yīng)出資額400.00 萬(wàn)元）平價(jià)轉(zhuǎn)讓給華達(dá)微電子全資子公司南通華泓，解除馥海投資代持行為。2016年4月華達(dá)微電子將持有金海通有限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馥海投資，并委托其代為持有時(shí)，馥海投資并未支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。因此，本次股權(quán)代持的解除，南通華泓并未向馥海投資支付轉(zhuǎn)讓款，而是由南通華泓將400.00萬(wàn)元直接支付予華達(dá)微電子。

2019年8月29日，金海通有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意南通華泓將其持有的金海通有限10.00%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額133.33萬(wàn)元）以5,650.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給米糕投資；南通華泓將其持有的金海通有限6.00%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額 80.00萬(wàn)元）以3,390.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高巧珍、南通華泓將其持有的金海通有限4.00%股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額53.33萬(wàn)元）以2,260.00萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳佳宇。

截至本次發(fā)行前 ，南通華泓還持有金海通395.89萬(wàn)股股份，持股比例為8.80%。

華達(dá)微電子曾是金海通的控股股東，還曾通過(guò)全資子公司南通華泓將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高巧珍和陳佳宇，高巧珍于1980年8月至2008年8月歷任南通華達(dá)微電子集團(tuán)股份有限公司科員、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)；2008年8月退休。

華達(dá)微電子子公司南通華泓和高巧珍、陳佳宇合計(jì)持有金海通股權(quán)比例為19.32%，已經(jīng)超過(guò)第一大股東崔學(xué)峰的18.91%。金海通對(duì)于控股股東和實(shí)際控制人認(rèn)定似乎存在一定爭(zhēng)議。

金海通的股東上海金浦、南京金浦和上海匯付均為新朋股份參與投資設(shè)立的私募股權(quán)投資基金，新朋股份的全資子公司上海瀚娛動(dòng)投資有限公司作為有限合伙人持有上海金浦63.42%的財(cái)產(chǎn)份額、持有南京金浦14.80%的財(cái)產(chǎn)份額、持有海匯付9.68%的財(cái)產(chǎn)份額。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，將新朋股份認(rèn)定為金海通的關(guān)聯(lián)方。新朋股份通過(guò)其全資子公司上海瀚娛動(dòng)投資有限公司持有南京金浦14.80%的財(cái)產(chǎn)份額，南京金浦持有上海偉測(cè)半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海偉測(cè)”）5.61%的股份。因此，新朋股份間接持有上海偉測(cè)0.83%的股份。

2020年-2021年上半年上海偉測(cè)都是金海通的第二、第四大客戶(hù)，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為2,650.38萬(wàn)元、1,404.71萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為14.31%、7.05%。

華達(dá)微電子是通富微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通富微電”）的控股股東。報(bào)告期各期末，通富微電都是金海通的第一、第三、第一、第二大客戶(hù)，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額分別為6,376.51萬(wàn)元、698.85萬(wàn)元、5,425.30萬(wàn)元、2,235.92萬(wàn)元；占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為60.86%、9.76%、29.30%、11.22%。

由此可見(jiàn)，金海通極度依賴(lài)關(guān)聯(lián)方上海偉測(cè)與通富微電。關(guān)聯(lián)交易往往是IPO過(guò)程中審核較多的一項(xiàng)內(nèi)容，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)交易中往往存在夸大業(yè)績(jī)、壓縮成本、做大利潤(rùn)等做法，這都是審核中比較謹(jǐn)慎的地方。

2021年上半年金海通員工總?cè)藬?shù)為359人，社會(huì)保險(xiǎn)繳納人數(shù)為279人，繳納比例為77.72%；公積金繳納人數(shù)為278人；公積金繳納比例為77.44%。

社會(huì)保險(xiǎn)和公積金是我國(guó)強(qiáng)制實(shí)行的社會(huì)保障制度，根據(jù)我國(guó)法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保和公積金是嚴(yán)重違法行為。我國(guó)企業(yè)必須為其所有正式用工人員繳納社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務(wù)派遣等已在他處參保等情形。

根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第三十八條，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

股權(quán)代持關(guān)系混亂或存利益輸送

2014年初，金海通股東劉海龍及于雷擬轉(zhuǎn)讓持有的金海通有限各10.00%股權(quán)給創(chuàng)始股東崔學(xué)峰。崔學(xué)峰因資金短缺，遂尋求常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）及杜曦的幫助。經(jīng)協(xié)商，2014年6月，常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦與崔學(xué)峰分別簽署了《投資協(xié)議》，分別將投資款支付給崔學(xué)峰，并約定常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦委托崔學(xué)峰分別代為持有金海通有限45.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元的出資額（即4.50%、1.70%、1.70%的股權(quán)）；且常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）、杜曦僅作為金海通有限45.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元的出資額的實(shí)際持有人，不參與公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，崔學(xué)峰有權(quán)按照自己的意愿行使表決權(quán)、決策權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。2014年9月，崔學(xué)峰受讓于雷、劉海龍各自持有的金海通有限10%的股權(quán)后，前述委托代持行為形成。

2019年8月，為引進(jìn)投資機(jī)構(gòu)，崔學(xué)峰擬向米糕投資轉(zhuǎn)讓其持有的金海通有限的部分股權(quán)。同時(shí)為了徹底解決金海通有限的股權(quán)代持，保證公司股權(quán)清晰，常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦與崔學(xué)峰達(dá)成一致并分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定崔學(xué)峰擬向米糕投資轉(zhuǎn)讓其持有的金海通有限8.50%的股權(quán)即113.3293萬(wàn)元注冊(cè)資本，其中，45.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元、17.00萬(wàn)元注冊(cè)資本分別是常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦委托崔學(xué)峰進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)迣W(xué)峰在收到米糕投資支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后按照被代持方各自的持股比例支付給被代持方，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還后，崔學(xué)峰不再代常明、CHEE CHOON CHYE（徐春哲）以及杜曦持有金海通有限的任何股權(quán)。

2019年9月，崔學(xué)峰將其持有的金海通有限8.50%的股權(quán)以4,802.50萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給米糕投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，崔學(xué)峰分別向常明、CHEE CHOONCHYE（徐春哲）、杜曦支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并分別簽署了《投資返還及代持解除協(xié)議》，確認(rèn)代持關(guān)系已解除。

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