作者：周永信 | 來(lái)源：9C資本力

公司被小股東控制，所選任的又是不誠(chéng)信的管理層，這種情況下，公司和其他股東的利益，可能會(huì)遭受極其嚴(yán)重的傷害。

X公司為股份有限公司，原本是做房地產(chǎn)和電子元件業(yè)務(wù)的。后來(lái)一直虧損，實(shí)控人就把控制權(quán)賣給了甲公司。甲公司接手后，持有X公司14.42%的股份。

在甲公司主導(dǎo)下，X公司改組了董事會(huì)，選任董事A為董事長(zhǎng)，任命A提名的高管為總經(jīng)理，并由A擔(dān)任X公司的法定代表人。

隨后，X公司便處于以A為首的管理層直接控制之下（背后的實(shí)際控制人是甲公司，但它的意圖需要靠A來(lái)實(shí)現(xiàn)）。

之后，甲公司和A開(kāi)始了一系列操作。

1.低價(jià)剝離老業(yè)務(wù)

甲公司和A認(rèn)為，X公司原來(lái)的房地產(chǎn)及電器元件制造業(yè)務(wù)連年虧損，不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去，必須剝離出X公司體內(nèi)。

這本無(wú)可厚非，但關(guān)鍵是在剝離時(shí)，房地產(chǎn)資產(chǎn)的定價(jià)是以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，再打一定折扣來(lái)確定的。

打折扣這沒(méi)什么，但以賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，就很有問(wèn)題了。

賬面價(jià)值是以當(dāng)初的購(gòu)置成本來(lái)確定的，但是，X公司已持有這些房地產(chǎn)資產(chǎn)多年，其市場(chǎng)價(jià)值已增長(zhǎng)一倍以上，怎么還能按當(dāng)初的購(gòu)置成本為基礎(chǔ)來(lái)定價(jià)呢？

2.定向收購(gòu)新業(yè)務(wù)

剝離出老業(yè)務(wù)后，A開(kāi)始主導(dǎo)進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。轉(zhuǎn)型的方式是收購(gòu)，收購(gòu)的方向是國(guó)際油氣業(yè)務(wù)，收購(gòu)標(biāo)的是三家公司的股權(quán)，其中一家公司擁有美國(guó)德克薩斯州的油田資產(chǎn)，一家公司在北美從事油氣資產(chǎn)并購(gòu)咨詢服務(wù)，另一家公司擁有美國(guó)德克薩斯州的頁(yè)巖油藏資產(chǎn)。

業(yè)務(wù)上吐舊納新，是轉(zhuǎn)型的必經(jīng)過(guò)程，收購(gòu)也是效率最高的方法，這些都沒(méi)有問(wèn)題。但關(guān)鍵是，收購(gòu)的交易對(duì)象、節(jié)奏、估值很可疑。

首先，收購(gòu)的交易對(duì)象，都是甲公司控制的合伙企業(yè)，它們都在X公司收購(gòu)前，不約而同的從他人手里買下了油氣或油田資產(chǎn)。

其次，從它們買下資產(chǎn)，到它們的股權(quán)被X公司收購(gòu)，時(shí)間相隔很短。

另外，X公司收購(gòu)它們的股權(quán)時(shí)溢價(jià)很高。為了提高溢價(jià)，它們有的公司甚至把盈利預(yù)測(cè)做到了13年之后。

3.買賣信托兩手空

在A主導(dǎo)下，X公司以2億元閑置資金購(gòu)買了某信托產(chǎn)品。第二年又與甲公司關(guān)聯(lián)公司簽訂《信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把權(quán)利賣了出去。但是，甲公司關(guān)聯(lián)公司始終沒(méi)有支付轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致X公司信托產(chǎn)品和資金兩空。

4.定增6億成泡影

A主導(dǎo)下，X公司與丁公司簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議，投資6億元獲得丁公司49.59%的股權(quán)，并在當(dāng)日便把6億元轉(zhuǎn)給了丁公司。

丁公司同樣為甲公司關(guān)聯(lián)公司，其核心資產(chǎn)雅西鐵礦采礦權(quán)也是剛剛收購(gòu)而來(lái)。

X公司向其投資和轉(zhuǎn)款時(shí)，它自己還沒(méi)有向上一家支付收購(gòu)款。也就是說(shuō)，丁公司只是先和上一家簽了份收購(gòu)合同，款還沒(méi)付，就轉(zhuǎn)手賣給了X公司。

如果只是打時(shí)間差，也就算了，但更嚴(yán)重的問(wèn)題是，丁公司收購(gòu)的雅西鐵礦采礦權(quán)是個(gè)大雷。

X公司向它增資后，被相關(guān)部門告知，由于雅西鐵礦位于國(guó)家自然保護(hù)區(qū)內(nèi)，被當(dāng)?shù)卣畯氐钻P(guān)停，采礦權(quán)也被注銷。

不僅如此，由于X公司成為了丁公司的股東，還陷入其債務(wù)糾紛，先是被法院凍結(jié)7個(gè)賬戶，后又被列為失信被執(zhí)行人。

投資6億元，竟然是這么個(gè)結(jié)果。

5.巨額暗保25億

某信托機(jī)構(gòu)與甲公司關(guān)聯(lián)公司，簽訂了一份《信托貸款合同》，向其發(fā)放貸款25億元。同時(shí)，該信托機(jī)構(gòu)還和X公司簽訂一份《差額補(bǔ)足協(xié)議》，約定在甲公司關(guān)聯(lián)公司不能足額償還25億元貸款時(shí)，X公司需向該信托機(jī)構(gòu)承擔(dān)差額不足義務(wù)。

后來(lái)，該信托機(jī)構(gòu)因終止并清算，將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了某地方農(nóng)商行。

貸款到期后，甲公司關(guān)聯(lián)公司，始終未能償付任何一筆到期債權(quán)，該地方農(nóng)商行宣布貸款提前到期，然后以《差額補(bǔ)足協(xié)議》為憑提起訴訟，訴求甲公司關(guān)聯(lián)公司支付本金、利息等合計(jì)49.21億元，并要求X公司承擔(dān)35.84億元的差額補(bǔ)足義務(wù)。

上述《差額補(bǔ)足協(xié)議》，是A以董事長(zhǎng)的身份，利用職務(wù)便利，私自簽訂并加蓋的公章，并沒(méi)有履行股東大會(huì)或董事會(huì)的決議程序。X公司內(nèi)部，也根本沒(méi)有用章記錄，也沒(méi)有該協(xié)議的原件。

協(xié)議簽訂時(shí)，對(duì)方拍了照，后來(lái)作為證據(jù)提交給了法庭。

最終，盡管法院認(rèn)定協(xié)議無(wú)效，但仍然判決X公司在15.86億元范圍內(nèi)，對(duì)甲公司關(guān)聯(lián)公司不能清償債務(wù)的二分之一部分，承擔(dān)賠償責(zé)任。

小結(jié)

一家企業(yè)能不能做好，有兩大因素至關(guān)重要，一是大環(huán)境，二是管理層。

大環(huán)境影響所有企業(yè)，管理層影響所屬及相關(guān)企業(yè)。大環(huán)境決定上限，管理層決定下限。

當(dāng)一家公司被小股東控制，所選任的管理層又不講誠(chéng)信，你真不知道他們會(huì)捅出多大的窟窿來(lái)！

【按】

9C資本力公號(hào)回復(fù)123可收到股權(quán)分配、公司控制、代持避坑3個(gè)課件，如有需要可自取。

關(guān)于作者：周永信，9C資本力創(chuàng)始人、股權(quán)律師，《左手企業(yè)經(jīng)營(yíng) 右手資本運(yùn)作》作者。