前言：收并購貸款不納入“三條紅線”考核指標，必將促進房地產(chǎn)行業(yè)進入大并購時代。在接下來的章節(jié)，筆者將根據(jù)自己以往在房地產(chǎn)收并購過程中的經(jīng)驗和教訓，詳細介紹房企并購過程中需要注意的問題和風險，并提供合理的解決方案。希望能對你在房地產(chǎn)收購過程中有所幫助。

今天我和大家討論的話題是：在房地產(chǎn)收并購過程中，我們首先需要注意的是什么？

做了房地產(chǎn)收并購的朋友，一定會有這樣的經(jīng)驗，就是在和被收購方的第一次接觸中，被收購方往往會安排高級別的人和你對接，有時甚至就是被收購公司老板本人。這些和你第一次對接的人一般都有決策權(quán)，因此，你一定要抓住第一次和對方接觸的機會，問清楚對方到底想要賣什么，也就是交易標的是什么。

一般來說，在房地產(chǎn)領(lǐng)域，有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購兩種。股權(quán)收購，顧名思義就是收購項目公司的股權(quán)（在資產(chǎn)包收購中，即收購母公司的股權(quán)），從而達到收購項目公司名下土地的目的；而資產(chǎn)收購就是收購項目公司的資產(chǎn)，比如土地和在建工程，以及未售物業(yè)等。

從上面兩種收購模式可以看出，我們收購的對象（法律術(shù)語叫“標的”）有兩種，一種是股權(quán)，一種是土地、在建工程等資產(chǎn)。因此，被收購方賣的也就是股權(quán)和資產(chǎn)（包括土地和在建工程）這兩樣東西了。

在收購過程中，問清楚被收購方賣什么是非常重要的，因為它決定了你在收購過程中很多的關(guān)鍵性問題：

首先：它決定了你的交易對手是誰。

大家在前面看了我介紹的房企并購的一些基本常識后，就會明白項目公司股權(quán)收購的交易對手是項目公司的股東。你收購的是項目公司股東的股權(quán)，所以你需要將股權(quán)交易對價支付給項目公司的股東；而收購項目公司的土地（或在建工程）的交易對手是項目公司，所以你需要將資產(chǎn)交易對價支付給項目公司。

因此，只有在你問清楚了被收購公司賣什么（即交易標的）后，你才能弄清楚你的交易對手是誰。

其次，它決定了你的交易成本

股權(quán)交易因為沒有改變土地使用權(quán)的主體，土地使用權(quán)仍然在項目公司名下，改變的僅僅只是項目公司的股東。因此，股權(quán)交易一般只涉及印花稅和所得稅的繳納；而土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，因為改變了土地使用權(quán)的主體，所以在土地過戶的時候，需要進行土地增值稅清算，這對于土地原始成本很低的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，就有可能需要繳納巨額的土地增值稅。

而在收購過程中，出讓方一般要求凈得價，往往需要收購方承擔相關(guān)稅負成本。因此，問清楚被收購公司賣什么，你才能夠了解你交易對價的成本到底是多少。

最后，它決定了你收購法律盡職調(diào)查的重點

如果我們收購的對象是股權(quán)的話，我們在盡職調(diào)查過程中，就需要注意股權(quán)的實際持有人是誰。在股權(quán)收購過程中，我們的交易對手是股東，如果項目公司股權(quán)的持有人是名義股東，而不是實際股東的話，那么我們跟名義股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在法律上就有可能無效。因此，我們在股權(quán)收購的過程中，要特別注意這一點。

而收購項目公司的土地和在建工程，盡職調(diào)查可能就要比股權(quán)收購簡單多了。在收購土地或在建工程過程中，我們主要關(guān)注的風險是，土地的開發(fā)有沒有達到25%。如果土地開發(fā)沒有達到25%的話，有可能就會導致整個土地收購無法完成。

基于上述原因，當我們第一次和被收購方接觸時，一定要弄清楚他們真正想賣什么，也就是交易標的是什么就顯得非常重要了。

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